苏秦、张仪目送孙膑下山，流露出羡慕的神情，心中蠢蠢欲动，二人商议以后，一同来禀明老师，也要辞别下山，求取功名。鬼谷先生说：“天下最难得的是聪明人，以你们二人的资质，如果能够虚心学道，可以羽化成仙，为何偏要踏入碌碌尘埃，追逐浮名虚利呢？”
苏秦、张仪一起回答说：“‘良材不终朽于岩下，良剑不终秘于匣中。'日月如梭，光阴一去不回，我们受先生教导多年，也想乘机建功立业，名垂后世！”
鬼谷先生说：“你们两人中肯留一人与我作伴吗？”
苏秦、张仪你看看我，我看看你，都摇头不肯留下。鬼谷先生知道强求不得，叹息道：“仙才竟然如此难求啊！”
便分别为二人各占一课，断语道：“苏秦先吉后凶，张仪先凶后吉。苏秦先行游说列国，张仪随后。我看孙膑、庞涓二人将势不两立，必将相互残杀。你二人今后应该互相尊让，相互帮助成就名誉，千万要珍惜同学友情。”
二人跪地磕头，感谢师傅教诲。鬼谷先生又取出两本书，分别赠给二人，苏秦、张仪打开，是太公《阴符篇》。苏秦、张仪说：“这本书弟子已经滚瓜烂熟，师傅今天给我们，有何用处？”
鬼谷先生说：“你们虽能熟记，但没有得到书中的精髓，此次下山，如果不能取到功名，需要重新再读此书，反复研讨，自会从中受益。”
说完略微停顿，随后慢悠悠地说道：“你们走后，我也离开此谷，逍遥海外！”
苏秦、张仪拜别老师下山，几天后，鬼谷子也起身云游蓬岛仙岛，有人传他已经得道成仙。孙膑来到魏国，先住在庞涓府中，孙膑感谢庞涓举荐之恩，庞涓表现得十分得意，好像是你能来到魏国，全是我庞涓举荐的功劳。两人好久不见面了，有很多话说，交谈中，孙膑说鬼谷先生把自己的宾改成为膑之事。庞涓吃惊地说：“膑不是好字，为什么要改成这个字？”
孙膑说：“师傅的命令，不敢违背！”
二人又说了一些话，后来庞涓起身处理公务去了。第二天，二人一同入朝，谒见魏惠王，魏惠王降阶迎接，对孙膑十分尊敬。孙膑跪拜行礼说：“村野匹夫，愧对大王聘礼，十分惭愧！”
魏惠王说：“墨子盛赞先生独得孙武秘传，寡人盼望先生到来，如同久旱思甘露，今日先生到来，是我魏国的福分！”
转头问庞涓说：“寡人封孙先生为军师，与爱卿同掌兵权，你看如何？”
庞涓回答说：“臣与孙膑同窗结义，孙膑是臣的兄长，岂能让兄长为军师，我为元帅，不如暂且拜为客卿，等日后建功，臣当让出职位，甘愿位居兄长之下。”
惠王准奏，拜孙膑为客卿，赐府邸一座。客卿，就是国君的贵客，身份地位很高，但没有实权，这是庞涓不愿分兵权给孙膑，故意安排的。同在魏国，孙膑与庞涓联系就多了。庞涓心想：“魏王对待孙膑比我要好得多，他有祖上秘授兵法，可我从没听孙膑说过，先探听虚实，然后把兵书弄到手，再除掉他，不能让他动摇我在魏国的地位。”
有了这个想法，就在一次酒席宴上，边喝酒边谈论兵法，孙膑滔滔不绝，对答如流，等孙膑说到庞涓陌生的一段，庞涓故意问道：“这莫非是孙武子《兵法》记载的？”
孙膑毫无戒心，也不隐瞒，回答说：“是。”
庞涓说：“愚弟在鬼谷也蒙先生传授，因为不用心，现在忘了，兄长能把《兵法》借给我再看看吗？我会牢记兄长恩情的。”
孙膑面带为难说：“此书中有师傅的注解说明，已与原本不同，师傅只给我看了三天，三日后便收了回去，我没有此书。”
庞涓说：“兄长还记得内容吗？”
孙膑谦虚地说：“依稀记得一些。”
庞涓心中巴不得求立即让孙膑说给自己，只是一时难以张口强求。又过了几天，魏惠王想要实验孙膑的学问，到了军队的教场，让孙膑、庞涓各自演绎一套阵法。庞涓布的阵法，孙膑一见，便能说出是什么阵，用什么方法攻破；孙膑排成一阵，庞涓茫然不识，私下问孙膑，孙膑说：“这叫‘颠倒八门阵'。”
庞涓说：“有变化吗？”
孙膑说：“如果遇到进攻可以变为‘长蛇阵'！”
庞涓探出孙膑的话，先报给魏惠王说：“孙膑所布阵法，叫‘颠倒八门阵'，可变为‘长蛇阵'。”
等魏惠王再问孙膑的时候，孙膑说的跟庞涓说的一样，魏惠王认为庞涓的才能不弱于孙膑，心中很高兴。只是庞涓回到府中，左思右想心里不舒服：“孙膑的才学远超过自己，如果不除掉他，日后必然被他欺压，自己无法翻身。”