彭越和灌婴齐声大喊：“休想！”
项羽冷冷地说：“那既然如此，纳命来吧！”
此时一批汉军回援，把彭越和灌婴挡在身后。一名士兵对彭越说：“二位将军快走，我等掩护二位将军撤离！”
彭越瞬间十分悲伤，眼睛一酸：“你们！何苦如此！”
这批汉军直接冲向项羽和其身后的楚军，并对彭越大喊：“彭越将军，灌婴将军，快快撤离！日后定要取胜，为我等报仇！”
随后被楚军的长戈一个个刺死。彭越和灌婴含着泪水向西逃。项羽一动不动，看着面前这批汉军的尸体，也没有继续追彭越，命令士兵们厚葬这批汉军。彭城之战，项羽大败刘邦，斩杀汉军十万。韩信一边集结失散人马，一边抵挡项羽进攻，汉军总算没有造成更大的二次损失。刘邦一路退到荥阳，项羽才停下。项羽回到楚地，集结失散人马，召回季布和英布，这是项羽仅存的两位大将军了。英布回来时，项羽责问英布：“彭城沦陷，钟离昧被围，你距彭城最近，你为何不回援?我在彭城与汉军激战，你又为何不来支援?”英布解释道：“彭城沦陷的消息被汉军封锁，我实在不知啊。而且濮阳的秦军有意牵制我军，我若进，秦军便守。我若回援，秦军铁骑速度极快，又赶来袭击。我也是没有办法啊。”
项羽气愤的说：“你如此无能，连区区三万秦军都解决不了，我只带三万军便破了刘邦三十万！”
英布低着头，咬着牙，不敢说话。项羽气冲冲的说：“竖子！哼。我要去荥阳找刘邦报仇雪耻！你马上去给我集结人马。”
说罢便走出营帐。英布只好和季布一起集结人马，最终给项羽凑足了一共十万人马。韩信及时找回了被打散的部队，萧何为了迅速补充兵力，把老弱病残部队，和未载入名册的人，甚至娃娃兵都发到荥阳。因为刘邦害怕因为自己兵败，尹高又会责罚自己，于是不得不整出这一套凑人数，虚报伤亡人数。但是尹高清楚的很，这么大的事，藏是藏不住的。尹高给荥阳的刘邦送去一封信，信上只写了这么几个字：“要么战胜项羽，要么自刎。”
此时项羽集结出了十万大军，兵临荥阳。项羽嚷嚷着要报仇雪耻，楚军充满战意。而汉军刚刚经历大战，惊魂未定，长途奔逃，十分疲惫，不适合作战。刘邦选择坚守，深沟高垒，坚守不出，不敢应战。项羽每日派人叫阵，大肆辱骂刘邦，逼刘邦出战。刘邦的八辈祖宗都被骂了个遍，但刘邦丝毫不慌，也一点都不生气，就是坚守不出。而擅长使用游击战的彭越，其实早就带着三万汉军绕过项羽，到了楚地了。彭越趁机袭击楚地，攻占了项羽十几座城，还屡次袭扰项羽的粮道，导致项羽粮草供应频频出现问题。项羽大怒：“这个彭越，我敬他是一条汉子，没有继续追击他，现在竟然如此放肆！敢偷袭我的地盘！彭越，我这次一定要杀了你。”
于是项羽亲自带领部分部队回去要灭了彭越。临走之前让曹咎留守，并对他说：“你只需坚守，不必挑战，如果汉军主动挑战，你也万不可应战！我十五日之内回来，守好此地。”
项羽一走，刘邦大喜，果然中了调虎离山之计。刘邦立刻派人向楚军挑战，在楚军军营外叫骂。骂了项羽，骂了主将，连负责守备工作的曹咎都被问候了双亲。曹咎气的面红耳赤，但是想到项羽临走前一再嘱咐不可应战，曹咎只好忍气吞声，坚守不出。项羽赶回楚地，与彭越大战。彭越不敌项羽，立刻带军一路逃跑，但彭越有意牵制项羽，故意向西跑。彭越一边逃跑，一边半路设伏，阻挠项羽。项羽连战连捷，彭越一路向西跑，对项羽来说有利有弊。其利是，一路向西，项羽可以一边追赶彭越，一边顺手收复失地，而且汉军越往西跑，就越是孤军深入，更容易被项羽消灭。其弊是，项羽为了追杀彭越，收复失地，距离前线的部队越来越远。如果汉军突然应战，汉军人数众多，自己前线的部队就危险了。项羽的手下开始劝项羽放弃追赶彭越，彭越发现项羽有些动摇，于是故意放出恶语，辱骂项羽，嘲讽项羽，刺激他继续与自己耗下去。此时，汉军辱骂叫阵无效。陈平得知项羽让曹咎负责守备工作，于是想出了个更损的办法。楚汉两军阵前，一队汉军光着膀子跳舞。一边辱骂曹咎，把曹咎丢人的事和小秘密什么的全部大声说了出来，一边通过挑衅搞怪的舞蹈和恶搞表演的形式，把曹咎的亏心事和小秘密给添油加醋的表演了一遍。至于陈平是怎么知道曹咎的丢人事和小秘密的，无从知晓，也许是陈平瞎编杜撰的，来故意诋毁曹咎。这样做的目的也达到了，不单单是为了刺激曹咎而已，而是让楚军自己开始嘲笑曹咎。果然，这搞怪的舞蹈和恶搞的表演竟然把楚军给逗乐了。楚军士兵也是看热闹不嫌事儿大，笑的咯咯不停。曹咎是气的都要冒烟了，一摔杯子，立刻亲自率军出战。于是事先准备好的汉军，成功的埋伏到了曹咎。然后汉军主力悍然发起攻势，楚军大败。楚军立刻西撤，刘邦带兵围堵，季布被围，而英布逃出汉军的围攻，竟然隔岸观火，不去营救季布。项羽得知楚军大败，立刻带军回援，彭越得救。项羽急行军，飞快的赶回荥阳地区。刘邦得知项羽回来了，立刻放弃围攻季布，全军撤回。刘邦继续坚守，不肯出战。楚汉双方再次开始对峙。气的项羽喝起了闷酒，发起了牢骚。项羽瞪着跪在面前的曹咎，对他又踢又打，大声喝骂起来，还不解气，拔剑要杀了他。