曹操率军一路自荆州水路而来，趁着刘璋大部分兵马都在抵抗张鲁的时候，直接进入了益州地界巴东郡。
巴东郡治所永安城只有一千守军，曹操命曹仁出兵，仅用了一个时辰，曹仁就占领永安。
曹操进城后，先把众将家属给安顿下来，随后才开始发号施令。
“夏侯惇，命你率五千精兵攻取汉丰城。”
“曹洪，命你率五千兵马取下羊渠。”
“曹昂，命你率两千虎豹骑，三千步兵取下巫县。”
“末将领命。”几人抱拳离去。
“刘晔，毛玠，命你们尽快安抚黎民，把咱们带来的将士们家属都妥善安置。”曹操有条不紊的安排着。
“喏。”
“主公，如今我等已经占据了巴东郡，只要守住刘璋的一波进攻，我等就可立足益州了。”司马懿站出来行礼，看不清脸上的喜怒哀乐。
“守住？那不行，本将军是要进攻的，这益州沃野千里，民众百万，拥有充足的粮草供应和兵力来源，此地本将军拿定了。”曹操欣喜的说道。
“属下等人恭喜主公。”众人也松了一口气，进川的第一步非常顺利。
“哈哈哈。”曹操得意的大笑着。
巴西郡失守的消息很快就传到了益州刘璋处。
“什么？”刘璋大惊失色的站了起来。
“主公，曹操被袁绍击败，退往荆州，不知道为什么就进了我等益州，出兵占据了巴东。”校尉邹靖进来说道。
“很明显，这是刘表故意放曹操过来的。”邓贤气愤的说道。
“这可如何是好，这曹操是如何进来的啊。”刘璋焦急的来回踱步。
一旁的张松默默不语，有些不忍，但是想起开弓没有回头箭，随即狠下心来。
“主公，为今之计，只有速速打败张鲁，才能去巴东郡驱逐曹操。”张松开口进言了。
“此计不可，”邹靖直接就表示反对，“现在应该分兵去把曹操打出益州，不然等曹操站稳脚跟，那我等益州危矣。”
“可是现在已经抽不出兵马。”张松为难道。
“主公，我等北方有天险，张鲁一时半会打不进来，当以驱逐曹操为主啊。”邹靖不理会张松，对着刘璋劝谏。
“是啊，主公，属下也赞成邹校尉的说法。”中郎将吴懿也出来吱声了。
这个吴懿可不简单，是兖州陈留郡人，叔父吴匡可是大将军何进的属官。
刘焉迁任益州牧的时候，吴懿因其父亲与刘焉交情很好，因而就带着全族追随刘焉一起入蜀了。
既然吴懿都赞成了，那刘璋也就下定了决心。
“来人，命张任为讨贼将军，吴懿为军师祭酒，冷苞，邓贤为副将军，率兵马四万，给本州牧把曹操赶出益州。”刘璋大手一挥，感觉打一个败退的曹操那还不是轻轻松松？
“末将等人领命。”
张任带着众将日夜赶路，来到了巴西郡，在宣汉与曹操隔河相望。
“禀张将军，河对面二十里处就是曹军营寨了。”一名探马来报。
“曹军现在有多少兵马？”张任询问起来。
“目前探营有三万，但是其营地规模可是按五万打造的。”探马紧张的说道，曹军谨慎，刚才差点就回不来了。
“好，下去领赏吧。”
张任思索了一番，对着吴懿说道，“曹军兵马有五万？本将军怎么就不信呢？”
“张将军，这曹操可是兵败而来，五万确实有点多。”吴懿摸着胡须点点头。
“曹贼奸诈，此举肯定是迷惑我等的。”冷苞站出来说道。
张任来回踱步，想了想，“不管如何，先攻击一次再说，邓贤。”
“末将在。”邓贤抱拳。
“命你率五千兵马，先去歇息，夜晚袭营。”张任冷笑一声。
“将军，我军远道而来，夜晚袭营是不是过于仓促了？”吴懿连忙出声阻止。
“军师，你看，连你都认为我军应该疲惫不堪，那曹军更不可能想到本将军要夜袭了，对不对？”张任大笑着，满脸得意的样子。
“末将领命，放心吧，军师，一有不对，末将会迅速撤回来的。”邓贤也笑着给吴懿安心。
在众多副将中，冷苞，邓贤可算是出类拔萃的，不但威望高，武艺好，胆量也是很大的。
“好，那邓将军一定要仔细观察曹军兵马的动向。”吴懿不放心的叮嘱着。
“喏。”邓贤抱拳下去休息了。
等到天色暗下来之后，邓贤悄悄的领兵出发了，从上游渡过河水之后，慢慢潜行到了曹军的营寨外。
刘璋用人为亲，邓贤也是好不容易有了出战的机会，所以格外珍惜。
这一次邓贤亲自带队身先士卒，益州将士也是身着黑衣，嘴里叼着大砍刀，与普通将士稍有不同的是，他穿着一身轻便的铁甲衣，这可是当初杀黄巾贼子时捞到的宝贝，生生从死人身上扒下来的。
慢慢靠近曹操营寨后，邓贤命众将士匍匐在地，窸窸窣窣的往前爬。
眼瞅着曹军大营越来越近，敌人连一点儿反应都没有，邓贤眼中的喜悦之情呼之欲出，暗道，说不定今夜就可以取下曹操的首级。
若不是他嘴里还叼着刀柄，这会儿恐怕已经笑出声音来了。
五千将士步步紧逼，渐渐离大营不足三十步之遥，曹营还是没有动静，只有两个巡夜的士卒靠着营寨门柱一动不动，似乎是睡着了。
“将军，再爬我等可就暴露了。”一名将士眼看着就要被明亮的火把给照见了。
邓贤这才按捺住激动的心情不再爬了，张嘴放开环刀，紧紧握在手中，低声对身边的人道，“传令下去，所有人都跟着本将军冲杀。”
这就是夜袭的一大缺陷，因为黑夜里谁都看的不太清楚，所以打起仗来往往缺乏明显的指挥不足，将领的个人行为就成了决定胜负的重要因素。
等口令低声传达下去后，过了良久才恢复寂静。
邓贤觉得大家都己经被通知到了，于是就起身举着大刀一跃而起，“益州将士们，随本将军杀敌，冲啊。”
伴随着呐喊声，邓贤已经冲到了营寨门口，后面的兵卒们看得清清楚楚，一个个也跟着蹦起来，高举着兵刃奋力的向曹营奔去，喊杀声可谓是震天动地。