却说曹操兴兵征讨汉中，张鲁派张卫为主将，领马超、庞德、杨任、杨柏等将领驻守阳平关抵挡曹军。
阳平关北面是秦岭山脉，南面是大巴山，汉水从旁流过，雄踞于西通巴蜀的金牛道口和北抵秦陇的陈仓道口。与汉江南、北的定军山、天荡山互为犄角之势，是汉中盆地的西边门户，同时也是巴蜀通往关中的北端前沿，地理位置十分险要，进可攻，退可守。
在三国的历史上，阳平关虽然不如定军山出名，但要论地理位置的重要性，二者是差不多的，对汉中来说缺一不可。
自古也有“失阳平关，则汉中不保”的说法，只不过定军山是天然的驻军与防御屏障，而阳平关则是人为构筑的咽喉关隘。
张卫虽然也不太喜欢马超，但面对拥有众多猛将的曹操，张卫觉得还需要靠马超来出力，至于那几个杨家将嘛，张卫也知道他们都是些什么货。
曹军前锋夏侯渊与张郃率军赶到阳平关后，见关上守卫森严，已经做好了准备，大军刚来到又没有携带大型攻城器械，于是便在离关十五里处扎下营寨。
这里地势难行，曹军一路行来已经非常疲惫，夏侯渊和张郃这两个名将也疏忽了，并没有防备敌军夜晚袭营，也早早休息了。
结果，半夜被马超和庞德各率一路军马杀来劫寨，夏侯渊和张郃慌忙起来上马，四下里汉中兵已经涌入，曹军仓促之间无法抵挡，只好败退而走。
曹操率大军从邺城赶到长安暂歇之后，随即向阳平关进发，而荀彧则托病留在长安。曹操早有除掉荀彧之心，见荀彧留在长安不走了，于是几天后派人给荀彧送去一个空的食盒。
荀彧是个聪明人，又跟随了曹操二十年了，对曹操的为人太了解了。此时一看这空无一物的食盒，就知道曹操不想让自己再活下去了。这空食盒代表着自己不用吃饭了，只有死人才不用吃饭。
之前荀彧还抱有幻想，现在看来，曹操是一点情分都不念了，终于走到这一步了！
于是，荀彧掏出早已准备好的毒药，服毒而亡。
留守长安的张既派人给曹操送信，曹操听说后，内心也颇为感慨，这可是陪伴了他二十年的老伙计，也是他的儿女亲家，最早追随他的人。
曹操能取得如今的成就，其实离不开荀彧的努力，尤其是曹操曾多次面临灭顶之灾，每次都是荀彧帮他渡过难关，后来每次曹操率军出征，都是荀彧留守大后方。
不过，现在的曹操已经不是当年讨伐董卓时期的曹操了，随着权利地位的进步，曹操的野心也逐渐变大，虽然他现在还没有篡汉的打算，但心中早已把整个天下当成他自己的了。
像荀彧这样有影响力的重臣，如果不能跟自己一条心，那就只能忍痛除掉，因为曹操领兵出征的时候是不敢再让荀彧留在后方的，现在可还有天子在位呢，外面还有刘备与张武这两个大敌。
但是，荀彧毕竟功劳太大，在文武群臣中的威望也很高，曹操不能直接将其杀掉，只能用这种小手段，否则会造成人心动荡。
得知荀彧服毒而死后，曹操表现的非常悲痛，痛哭流涕，下令厚葬荀彧，谥号为敬候。
正好夏侯渊与张郃兵败而回，来见曹操。
曹操大怒，说道：“你二人行军多年，岂不知‘兵若远行疲困，可防劫寨’？来人啊，拉下去斩首示众！”
周围的文武官员苦苦哀求，曹操这才饶了夏侯渊和张郃。
随后，曹操亲自带兵前往阳平关，一路上见山势险恶，林木丛杂，不知路径，而张卫令马超、杨任等将在阳平关左右依山结下的营寨，也非常坚固，急切难下。
本来若只有张卫和杨任、杨柏等人守关的话，曹操还不太放在眼里，但现在可是有马超和庞德在，这俩人有多猛，曹操可是非常清楚的。
现在张卫与杨柏领兵据守阳平关，马超与庞德、马岱、杨任结寨在外，互相呼应，曹操对此毫无办法。
阳平关建造在西侧的走马岭上，横山筑城十余里，关下两山南北之间的距离较远，地域倒是比较开阔，曹操也能派大量士兵前去进攻。但关外有汉中军依山建造的许多寨子，还有马超和庞德这样的猛将时不时率军反冲一下，曹军攻打多日损失惨重，只好暂时退了回来。
曹操不再派兵进攻，派人四处探测地形，寻找小道，想派兵走小道绕过阳平关，从背后两面夹击，但早就被庞德料到，预先做好了防范。曹操只好另寻他法，每次关闭寨门，不再出战，而马超想率军反攻，却被张卫拒绝。
自此，两边对峙了五十余日，暂时谁也奈何不了谁。
此时的张武已经率兵进入成都，开始处置刘璋和益州的文武官员。
在这种情形下，大部分官员都表示愿意归顺张武，尤其是久被排挤的东洲派人士，但是也有不愿为张武效力的，如黄权、王累等人代表的益州本土派。
张武现在占据三个大州，手下文武人才一大把，其实也不差那几个人，所以也懒得亲自去招降他们，他现在的首要任务是迅速平定益州的其他州郡，将益州彻底掌控在自己手里。
你们要是愿意跟着我混，我保证不让大家吃亏，至少是比现在还要强，但你们要是不愿意，那就随便吧。反正也不差你们几个人，就算你们的确有些才能，但能比庞统、诸葛亮等人还强吗？
黄权此人倒是的确有才，如果愿意归顺，张武也会重用他，但如果还不识时务，那就只能放弃了，以后有的是让他们后悔的时候。
现在的张武再也不是当年放下身段到处算计人才的时候了，财大气粗的他只派了张松去给他们传话。
张武要告诉他们，现在益州已经被他拿下了，整个天下他已经占据了一半。在如此形势下，聪明人应该知道该怎么做，益州既是益州人的益州，也是大汉的益州，更是天下人的益州。
如果这些人愿意投靠，还能代表益州本地人的利益，如果他们不愿意，那益州就只能交给外来人治理了。
黄权等人也不傻，张武可不是刘璋，他手下有的是人才，如果真像张武说的那样，到时候大量的荆州人和扬州人来到益州，益州本土派可就彻底完蛋了。
而且张武对待世家大族的政策已经天下皆知，虽然在政治上没有多大的照顾，但在经济上那可是非常优厚的，大部分益州本土的世家大族也愿意归顺张武。