另一边，在灵石过度充能而暴走的控制下，升级为初生黑目究极的李昂也朝着奥斯本供电站方向前进。
因为有了斯塔克的警告，希尔在第一时间接管了指挥权，硬是在李昂通往奥斯本供电站的道路上清空了一切障碍，没有让不相干的人去干扰李昂的前进。当然，也不是没有不相干的人想动手，例如一直脑子有问题的军方，只是这一次，他们碰到了铁板。
还没有等他们准备动手，刚一踏足到李昂所在的街区五百米外，一股无形的威势就让这些大头兵寸步难行，包括想要获军功的指挥官。来自生物最原始的求生本能在不停警告着他们，前方有着大危险，一旦涉足就会立刻死去的大危险！！！在这样的威慑下，他们还没动手就已失去了心气，因为他们的胆被吓破了。
而希尔也通过无人机所捕捉到的画面，看着此时一步一步朝着奥斯本供电站走去，腹部的亚麻达姆灵石发着白光，白色的强化肌肉上，遍布着危险的红色光芒脉络，表情严肃。之前她还不明白为什么斯塔克会多次警告她不要与之交火，现在她懂了。当她看到数只蝙蝠只是在李昂头顶飞过之际，就直接摔落在地，在李昂经过后彻底分解后，她就明白此时的李昂有多危险。
就这种轻松抹去生命的无形威势，还有将生物化作尘埃的手段，这里所有人上去都是白给，连给李昂刮痧的资格都没有，甚至还有可能因为过度的干扰，反而让李昂把注意力转向他们这边，到那时，就是一场无言的惨剧。
只是在这干看着也不是个事，尤其是在希尔知道李昂的目标是奥斯本供电站后，就更担忧了。
按照贾维斯所给出的推测，此时的李昂是无意识的，之所以前往奥斯本供电站，是因为他需要更多的能源来促进自身的改造。但希尔很明白，现在还处在无意识的李昂，只是被动的释放气场，就将他所经过的地区都变成了无生命地带，要是真的让他吸收了奥斯本供电站那足以支撑半个纽约市的电力，让李昂的改造完成，会带来什么样的后果，她不敢想象。
可现在拿命去填，也同样无法阻止李昂的步伐，这是一个死循环，至少在希尔这边，她找不到任何破局的办法。
“拜托，斯塔克，无论你想做什么，你最好尽快，因为我真的扛不住了。空我，你不是这样的人啊，你应该知道你在做什么，你得赶紧给我醒过来！”
指挥车内，希尔也只能在那看着屏幕中一步一步朝奥斯本供电站前进的李昂在那自言自语着。现在她终于明白为什么怪人空我每次跟自己见面解除时总是一副生人勿近的模样了，也许他从一开始知道自己终会有失控的一天，所以才不想跟太多人牵扯，生怕到时候会伤害到这些牵涉过多的人，只是现在看来，怪人空我这种做法一点用都没有啊。
李昂自然不知道希尔正在拔高自己的形象，此时的李昂很被动。
借助原力的阻滞，他强行中止了灵石过度充能所带来的改造进化。但也因为原力和灵石两种能量在他刻意安排下的冲突，李昂失去了意识，等到他从冲击中恢复过来的时候，一切都太迟了。在过度充能的灵石掌控下，无边无际，带着毁灭，破坏一切的黑暗，负面情绪将自己重重包围，让他无法逃脱这个牢笼，只能被动在那承受着这些负面情绪带来的痛苦。
他知道自己的身体在做什么，可他现在根本没有掌控自己身体的能力，只能在这无边无际的痛苦中沉沦，煎熬。
越是备受煎熬，李昂的意志也就越涣散，因为李昂很清楚自己几斤几两，他并不是一个合格的假面骑士。
之所以会去做这些事，一方面是为了自己，他不想接受成为究极黑目的命运，所以当老美队找上他，让他去做事，更改了一些事件节点的时候，他就去做了，因为他很清楚一个神盾局尚在，没有出现分裂的复仇者在面对灭霸时所能发挥出来的战力跟复联3那种分带是不一样的。
另一方面，也是责任感吧，但凡自己只是掌握原力这一种，李昂都不会像现在这么累，他完全可以当作什么都没看见一样过自己的生活。可他拥有的是名为亚麻达姆灵石的腰带，假面骑士空我的腰带。既然继承了这条腰带，无论是被动还是主动，他都要相对应承担起这条腰带，这个名头所带来的责任。
只是这种被动承担的责任感并不足以支撑李昂在骑士的道路上一直走下去，越是煎熬，沉沦其中的李昂也不禁有了疑惑。
“好累啊，就这样吧，我已经不想挣扎了，到时候让古一法师收场就行了，究极黑目而已，古一还是能搞定的···”
带着这样的想法，李昂的意识开始在这无边无际的黑暗中沉沦，逐渐放弃了挣扎，直到一个声音在自己耳边响起。
“你给我清醒一点！空我！！”
伴随着这道声音，李昂逐渐沉沦的意识也朝着声音传来的方向望去，而在外界，已经踏足奥斯本供电站的初生黑目究极也抬头，看着这道只身闯进由初生黑目究极所制造出来的杀气场中的身影。
健壮的八只长足，黑褐色的健硕身躯，如黑珍珠的三对眼睛还有嘴部那延伸出来的一对大颚，无不说明着来人的身份，正是变身成新蜘蛛怪人的彼得。在斯塔克的提醒下，解决了坍塌危机，彼得也在第一时间赶到了奥斯本供电站，落在了李昂面前。
只是看着眼前已经被暴走灵石掌控身体，进化成初生黑目究极的李昂，彼得也是感到压力山大。光是站在此时的李昂面前，彼得就感觉自己把这一生的勇气都用上了，现在自己身上的每一个细胞都在散发着让自己逃命的信息，似乎下一秒自己就要身死当场。
但彼得清楚，自己是唯一一个能够闯进这片生命禁区的怪人，这也得感谢自己身上的二代变种蜘蛛血清，还有现实宝石能量辐射了，二代变种蜘蛛血清给他提供了一个强大且有进化空间的身躯，现实宝石辐射则给他提供了前进的道路，这二者缺一不可，但彼得此时并不知道，现在在他体内，是现实宝石能量辐射，二代变种蜘蛛血清还有原力三种力量。
他只是站在那里，看着李昂怒吼道：“你知道你现在在做什么吗！这里是奥斯本供电站，提供半座纽约城的电力，你要是把它吸收了，半个纽约城就会陷入黑暗，只需要几个小时的时间，这里就会变成犯罪的乐园，这是你想看到的吗！你不是说自己是假面骑士吗！骑士就是给你干这个的！！”
“你这傻逼，我要是能控制自己，你现在还用站在我面前？赶紧走吧，你打不过我的，会死的！”意识空间内，正在被无尽黑暗所折磨的李昂能听见彼得的呼喊，但也是无能为力，只能在意识空间里有气无力的回答道。
而在外界，在过度充能而暴走的灵石本能感应中，此时站在自己面前的彼得也有着一股质不输于自己，但在量上低过自己的能量，吸收它，自己在进化的阶梯上就能再走一步！这是灵石的本能反应，而遵循着这一本能反应，李昂抬起了手，一股无形的威势扑面而来，让彼得差点支持不住而倒地。
可彼得·帕克之所以是漫威世界的人气一哥，不仅仅因为他是蜘蛛侠，只因他叫彼得·帕克。
天生就有着一颗为他人着想的心，也能够将这份心意化作行动，如果说漫威世界里有谁能够成为假面骑士，那么彼得·帕克绝对是当之无愧的第一。凭借着这份心意，彼得并没有被无形杀气给压垮，在挨过之后也重新站起，站在李昂面前，而初生黑目究极的李昂也只是微微偏头，超自然点火发动！
说是超自然点火，倒不如说是微观粒子分解下，将这种分解状态以火焰形式表现了出来。
只是一瞬间，彼得全身上下也被火焰所笼罩，自己那坚硬，足以抵挡炮弹轰炸的角质皮肤和外骨骼也发出了悲鸣，那种分解的痛苦也遍布彼得全身，每一个细胞都在向彼得传递痛苦的信号，但彼得扛住了，看着此时失去意识的李昂，也在那说道。
“这就是你的回答吗？那，轮到我了！”
八只长足张开，伴随着长足所点燃的火焰，生物电流流通，蓝色的电浆在八只长足上凝聚，直接朝着李昂就发射了过去。
高温且具有穿透力和毁灭的电浆瞬发即至，直接出现在李昂面前。然而这种典型的能量攻击也跟之前斯塔克一样，电浆在临近李昂身前时发生了扭曲，绕过李昂，在其背后汇聚在一起，发生爆炸。
冲天的火光下，只有李昂那极富压迫力的身影站在那，不为所动。
见到自己的杀招无效，彼得也明白能量攻击是一种错误的方式，当即将八只长足收缩，双臂，双腿，躯干都被八只软化下来的长足缠绕，合并，身型也再度膨胀了一圈，切换成强化力量，速度还有防御的近战形态。不顾此时身上到处冒出的火焰，将力量积蓄在右拳，身形一闪，带着一缕在视觉残留中的火线，就直直朝着李昂冲了过去。
见状，李昂也是握紧拳头，挥拳，两人的拳头也在同一时间印彼此的胸口上，一声雷鸣和环状的空气激波也在两人之间漫开。
只是一拳，彼得整个人也沿着刚才冲过来的路线倒飞回去，撞坏了沿途的设备，进行二段强化的身躯上也遍布着裂痕，他那强化过后的外骨骼并没有完全扛住李昂这一拳。口中鲜血吐出，彼得也颤颤巍巍地站起，看着在自己一拳下也倒退十几米的李昂，大颚张开，露出獠牙，像是在笑。
“看样子，你也不是拦不住嘛～”
在彼得的拳头上，也有着殷红色血液滴下，而在被一拳击退的李昂胸口上，白色的强化肌肉上有着一个明显的凹痕，丝丝血液渗出。
低头，看着胸口上那恢复过来的凹痕，还有残留的血液时，李昂抬头。而彼得也明显感觉到，此时的李昂生气了。
依旧是一个简单的抬手，只是比起之前只是用无形杀势威压，这一次被暴走灵石控制的李昂则使用了原力。无形的原力锁住了彼得的手脚，将其还有周边倒塌的建筑一同升空。
超自然点火，全开！
微观粒子分解能力发动，原本在彼得周身暗淡下去的火焰像是加入了助燃剂一样旺盛起来，熊熊燃烧，无法被扑灭的火焰分解着彼得全身上下的每一处肌肉，每一寸皮肤。
首先倒霉的，是跟着彼得一块被抬起的倒塌建筑，在超自然点火下，它们在以肉眼可见的速度分解，消散，紧接着就是彼得。缠绕在他身上二度强化的八只长足率先分解，紧接着是外骨骼，然后是皮肤，面部，伴随着的，还有彼得在分解下的惨叫。
“哼！哼！哼！啊！！！”
听着彼得的惨叫，意识空间内的李昂也是备受煎熬，他不明白彼得为什么要来送死。但作为朋友，他不能看着彼得就这样死去，他必须阻止灵石的暴走，原本在无尽黑暗中沉沦的李昂也有了挣扎的动力，开始下意识沟通着原力，从灵石手里抢夺原力的掌控权。
在李昂意识的主动干扰下，原本将彼得固定在半空中的原力也出现了扰动，随着李昂身躯的一阵摇晃，彼得也从半空中摔了下来，身上由微观粒子分解能力引起的火焰也在慢慢消散，只是此时的彼得也是重伤濒死。
八只长足齐根断裂，身上的外骨骼彻底消失，只剩下角质化有着黑褐色光泽的皮肤，只是这层皮肤也出现了大面积烧伤，粉嫩的肌肉暴露在空气中，每一处接触都带给彼得无尽的痛楚，嘴角的大颚也断去一半，不断有鲜血从口中溢出，在这样的伤势下，彼得也不得不被动解除变身，倒在地上，生死不明。
而李昂意识的挣扎也只是过了一瞬，很快，暴走的灵石再度掌握了主控权，继续朝着供电站中心走去。
就在李昂迈步前进之际，一阵剧烈的咳嗽声响起，刚才还重伤濒死的彼得也凭借着自身强悍的生命力再度站起，踉踉跄跄地走到李昂面前，张开双手，拦住了李昂的去路。
“大哥，你别犯傻了，走吧！！”意识空间内，看着再度站起，早已没有人样的彼得，李昂也在那苦苦哀求道。
彼得自然听不见李昂在意识空间内的哀求，他只是站在那里，看着依旧是初生黑目究极的李昂，露出笑容。
“这时候我还真得感谢金并他们啊，要不是他们给我注射这个二代变种蜘蛛血清，我现在已经死了。但是我还活着，我还能站起，所以我就得在这里阻止你，就像你说的，所谓假面骑士，无非就是一个获得了怪人力量，却依旧有着人类之心，将自己的悲伤掩盖在面具下的战士，但相反，我不悲伤，因为我很清楚自己在做一件正确的事。
那么此刻站在这里的我，以怪人之身阻止犯错的你，是不是也算作一名假面骑士了。老实说，我现在真不想跟你动手，只想躺在那等死，但是我不能，因为能够阻止你的，就只有我了！对了，这时候应该怎么说来着？是了。”彼得眼神坚定，望着依旧站在那里不为所动的李昂，缓慢且坚定的说道：“变～身！”
随着他这一声呐喊，早已残破不堪的怪人形态再度显现。
但是！
在彼得的体内，那已经反哺回来所吸收的现实宝石能量辐射，亚麻达姆灵石能量，原力，这三种力量也在回应着彼得此时的决心，一种无法解释的化学反应也从这三种力量中爆发出来，由内而外的遍布彼得全身。
随着彼得的这一声呐喊，齐根断裂的八只长足再度生长出来，烧伤的角质皮肤复原，分解的外骨骼再度重生，断裂的大颚又一次刺穿脸颊延伸出来。
不仅如此，生长出来的八只长足突然紧扣躯干，从彼得的周身关节，包括八只长足，一股浓郁蒸汽喷涌而出，在彼得身上，名为不可思议的变化发生了！