天色渐亮，晚上就喝了点米汤的的日军在小队长、中队长的带领下，开始朝抗日军镇西堡发起进攻。
驻守在镇西堡的一团与日军每间屋、每道墙都展开争夺，日军也没了昨天进攻的锐气，推进的非常缓慢。
大台山上的张廷言观察到日军的进攻没了以往的犀利，意识到对包围圈内日军发起总攻的时机已到。
随机他发出总攻命令，三个方向的抗日军就像猛虎下山一样对着包围圈里的日军第16旅团发起进攻。
佐藤文二听到四周传来喊杀声，感觉自己像是一叶身处大海的孤舟，随时有可能被如同汹涌海浪般的抗日军吞噬掉。
垂死挣扎的日军陷入疯狂，拼命进攻镇西堡，阵地上有的抗日军战士扔手榴弹，扔的胳膊都抬不起来。
日军的进攻还是被抗日军挡住，其实阵地上的抗日军也到了极限，如果日军再猛攻一阵，骑三师一团怕是守不住镇西堡。
战斗一直从早上持续到中午，包围日军的包围圈也越来越小，被围的日军数量只剩下3000余人。
饿急的日军发现己方骑兵联队有不少马匹，跑到骑兵联队准备杀马充饥。
却被骑兵联队的骑兵拦了下来，马匹对骑兵的重要性不吝于他们手中的刀枪，双方陷入对峙。
骑兵联队联队长三宅忠强已随西义一师团部突围，此时前线最高指挥官为佐藤文二，佐藤文二亲自下令杀马充饥。
骑兵联队的骑兵们见拗不过，只能忍痛让步兵联队将马牵走，等到步兵那边将马匹杀掉，放入锅中煮时，飘来的香味令这些骑兵们垂涎三尺。
骑兵联队自己也宰了几匹马，将马肉切块后丢进锅内，等肉熟后，骑兵们围着锅边大快朵颐。
阵地上的3000余名日军就着马肉饱餐了一顿，吃完休息片刻后，日军又组织部队突围。
镇西堡已经被炮火炸的只剩下残垣断壁，大半个镇子都变成了一片白地。
镇子上骑三师一团只剩下不到一个营，勉强能守住阵地，张廷言手中已经没有部队能支援上去。
镇子上日军的进攻部队距离李致远的前线指挥部只剩下不到200米，一团长魏波站在李志远身边焦急的说道：“师长，您还是先撤到安全地方，这里距离日军太近。”
“魏波，我不待在前线，难道要躲在后面去吗，镇西堡顶不住，日军第16旅团就会逃掉，你我都要担下这战败的责任，小鬼子要想从镇西堡突围出去，就先从我李志远的尸体上踏过去”李志远大声说道。
魏波见状只能将自己的警卫大部分留在指挥部，自己仅带着一个班的战士前往一线。
镇西堡中，日军进攻的大队长将手中的4个中队编为两部，轮番进攻抗日军阵地，不给抗日军喘息的机会。
镇西堡抗日军前沿阵地，在日军的猛攻下摇摇欲坠，李志远将身边的警卫全部都派上来，日军距离李志远的指挥部仅剩下50米。
危急关头抗日军第十师将日军的阵形打穿，把日军分成两块，从辽河边增援到镇西堡。
在大台山上的张廷言暗自松了一口气，如果不是第十师及时增援上来的话，恐怕此时镇西堡已落入日军手中，日军便能逃出升天。
第十师将日军分割后，不仅使正面镇西堡压力大减，也将日军分为两部，无法相互支援，更有利于围歼第16旅团。
佐藤文二见己方被抗日军分割为两部分，指挥部队拼命想击退处于中间的抗日军第十师，可第十师是后面增援上来的部队战损较小，日军尝试几次无法突破。
仗打到现在，日军第16旅团未撤出去的部队弹药已经所剩无几，许多日兵士兵拎着没有子弹的步枪冲锋。
抗日军这边张廷言率领的三个师，弹药数量也不多了，好在第四军弹药充足，形成南线防守、北线进攻的态势。
在张廷言看来日军发起的冲锋和自杀没有区别，唯一的区别恐怕就是浪费了抗日军的不少子弹。
抗日军的阵地此时像是一个血肉磨坊，让第16旅团把血流尽。
当天色逐渐暗下来时，抗日军的进攻仍没有停，止，日军的突围也没有停止，双方都争分夺秒连夜鏖战。
激战一夜等天亮后，包围圈中的日军除少数逃脱外，大部分都被歼灭，日军第17联队联队长佐藤文二被击毙。
张廷言留少量部队打扫战场，主力部队交替向开原方向撤退。
蔡牛镇与日军第5联队对峙的抗日军第五师也向北撤退，铁岭方向日军已攻陷大半个铁岭，赵正香指挥着第一军的三个师和第4师往开原方向撤退，双方于铁岭、开原一线对峙。
此次沈阳战役历时一月有余，双方投入兵力近15万，其中抗日军约10万，日军约5万。
日军凭借武器装备、兵员素质等优势，又重新攻陷沈阳，而抗日军则完成了削弱日军实力的目标，此战过后日军第8师团仅剩余第5联队，只能被迫撤回国内重新整编。
此战，抗日军伤亡约5万余，关东军伤亡约1.5万余，双方都元气大伤，加之冬季到来双方暂时休战，
日军已在东北战场接连折损两个师团，迫使日方高层不得不考虑转变策略，如何以较小的代价拿下满洲。
抗日军步兵三个军，骑兵三个师，合计十五个师，大部分都伤亡过半。
永吉方向，日军第14师团逼近永吉，但考虑到沈阳方向战事已经结束，没有了第8、第10两个师团的牵制，抗日军可以调兵增援。
背后补给线上不断有抗日军骚扰，第14师团不得不放弃进攻永吉的计划撤回磐石。
11月5日关东军在沈阳举行了盛大的入城仪式，只不过过程中遭到朝鲜爱国人士的炸弹袭击，关东军司令武藤信义受伤，令关东军高层蒙上了一层心理阴影。
而这次炸弹袭击背后，有抗日军特情处的影子，他们将下一个目标放在关东军新任的沈阳市副市长金大禹身上。