关东军第八师团是团长西义一收到武藤信义的电文后，只能忍痛放弃第31联队，命令第5联队又往南进攻沈阳北边。
沈阳方向的抗日军第一军不得不抽调第三师北上防御日军第5联队。
正面日军第10师团两个旅团猛攻八一镇和仙桃镇抗日军阵地。
尽管前线部队已从后方补充兵员，但新兵较多战斗力不如以往，一师、二师经过激烈抵抗还是被日军突破阵地，抗日军被迫撤往沈阳市内。
张廷言得知一师、二师被迫撤往沈阳城内，后给一军军长赵正香发电，要求前线部队坚决抵抗，掩护沈阳城内愿意撤退的百姓撤离，张廷言担心出现南京大屠杀那样的惨剧。
抗日军一师、二师为掩护沈阳百姓撤退与日军展开激烈巷战，日军每前进一步都付出巨大伤亡。
在后方观战的日军第10师团师团长广濑寿助看着望远镜里不断被击倒的日军士兵，对边上参谋长平野博说道：“我原以为攻入沈阳，抗日军就会一溃千里，想不到他们抵抗的如此顽强。”
“师团长阁下，他们的抵抗只能算做是垂死挣扎，沈阳早晚属于皇军”平野博宽慰道。
夜晚降临进攻了一天的两军也都平静下来，赵正香面带倦容的回到指挥部，指挥部二师师长苏德仁问道：“老赵，部队情绪怎么样？”
“唉，前线部队伤亡很大，有的营打的部队只剩下一个排了，不过战士们士气保持的不错”赵正香往搪瓷缸子内，倒了一杯热水捧在手中。
苏德仁叹了一口气说道：“此战过后我们两个师没有几个月，怕是恢复不过来了”。
“沈阳的百姓撤退的怎么样？”赵正香问道。
“沈阳的老百姓大部分已经撤走，这两天日军逼近沈阳市区，又撤走一批，还有部分不愿意离开，我看再有两天也都能撤完了”苏德仁说道。
“军人生来就是保家卫国，只要有一个愿意撤离的老百姓没有离开，我们就牢牢守住沈阳”赵正香斩钉截铁的说道。
就在沈阳方向日军攻入沈阳市区的时候，张廷言正指挥着抗日军对登仕堡子被团团围住的日军第31联队发动了总攻。
战斗从早上一直进行到中午，第31联队被分割为两部分，联队长安川三郎指挥着三个中队防守朝阳洞，二大队长白井幸敏指挥着三个中队防守望海寺。
整个下午，日军两处防守阵地接连挡住抗日军3次进攻，眼看着天色变暗，这下不光是冯沾海，连张廷言都脸色凝重，指挥部内的气氛有些压抑。
冯沾海再也呆不住了说道：“廷言，我去前方一线阵地看看进攻部队到底是怎么回事。”
“我和你一起去吧”张廷言抓起桌上的望远镜和冯沾海两人沿着交通壕抵达前沿一团指挥部。
一团团长孙宏坤见两人过来赶忙让开观察位，“孙团长，说说情况”张廷言问道。
“副司令，望海寺地势并不险要，可问题就在于它光秃秃的，我方士兵往上攻就和活靶子一样，日军枪法又准。”
“算上早上的3次进攻，日军已经打退了我方组织的营级进攻6次”孙宏坤苦着脸说道。
“日军的炮火怎么样？”张廷言问道。
“早上日军还有还迫击炮支援，到了下午，没再看到日军迫击炮开火了”孙宏坤解释道。
“看来对面小鬼子的炮弹打完了”张廷言盯着对面山头上的日军说道。
张廷言猜的没错，望海寺上的日军炮兵中队已经断炊，早上抗日军的进攻给日军前沿阵地造成很大压力。
驻守望海寺的日军不得已用己方剩余炮弹不多的迫击炮开火压制，将抗日军的3次进攻击退，代价就是日军的4门大正十一年式70毫米曲射步兵炮，和数门89式掷弹筒炮弹全部被打光了。
第31联队为了突围将手中的山炮和野炮全部扔掉，只留下了大正十一年式70毫米曲射炮这种便于携带的轻迫击炮和掷弹筒。
下午一团看到日军迫击炮和子弹筒不再开火，本打算顺势拿下望海寺，山上的日军得知己方已成孤军，在长官的煽动下，各个与抗日军以死相搏。
甚至有日军伤兵拽着手雷从山坡上滚入抗日军队伍中，尽管没对抗日军造成太大伤害，却也有些影响抗日军的士气。
“将全师的所有火炮全部集中起来，就进攻望海寺最南端的那个山头”张铁岩说道。
很快全师30余门迫击炮、山炮集中起来，在师属炮兵营营长的指挥下朝望海南部山头炮击。
张廷言让冯沾海将手中的预备队三团也投入战斗，二团则从西面山坡发起进攻牵制日军兵力。
望海寺山头上土质松软，土壤成粉状，抗日军的炮弹如同雨点般落在这块面积不大的地方上，在松软的土壤上构筑的战壕，根本无法阻挡弹片，日军在抗日军的炮击下伤亡惨重。
炮弹扬起如同面粉一样的土壤，落的阵地上日军满身都是，一个个像泥猴子。
不等炮击结束，抗日军就以两路兵力进攻山头上的日军。
后方的炮兵营长通过炮镜不断校正炮击位置，指挥炮兵为进攻的步兵提供火力支援。
山头上的日军被抗日军的炮兵压着抬不起头来，而想要往这里增援的日军又被炮火所阻拦。
当进攻的两个连登上望海寺南端山头，阵地上的一个日军小队只剩下了10余人，他们妄图凭借被炸得面目全非的战壕来抵挡抗日军，结果还是一个个被清理掉。
有的日军十分狡诈装，作死尸趴在那里，等抗日军战士走近之后突然暴起，刺伤抗日军战士，后来抗日军战士在攻入日军阵地后，形成了补刀的习惯。
一来可以让新兵壮胆，二来也防止有日军装死伤人的情况。
见到南端山头失守，白井幸敏立即组织两个小队的兵力，妄图趁着抗日军战士立足未稳进行反扑，反遭到山头上抗日军战士的迎头痛击，丢下十几具尸体撤了回去。
要知道攻上山头的这两个连是一团和三团的尖刀连，队伍中老兵多，战斗力强，为了攻上山头，特的还给每个连配备了十几支冲锋枪。