楚怀王眼睁睁被张仪戏耍了一回，平白无故得罪了齐国，气得破口大骂：“张仪卑鄙小人，我抓到他，非扒了他的皮，吃了他的肉不可。”
随即传旨发兵攻打秦国。客卿陈轸见楚怀王发火，起身行礼说道：“臣现在可以开口说话了吗？”
看来，陈轸心里还记着楚怀王让自己闭嘴的仇。楚怀王看看陈轸，强压怒火说：“寡人没有听从先生建议，被狡诈贼人欺骗，先生有什么妙计？”
陈轸说：“大王已经失去了齐国帮助，现在进攻秦国，不一定能占到优势，不如割让两城贿赂秦国，与秦国合兵攻打齐国，虽然给了秦国土地，但可以从齐国那边得到补偿。”
楚怀王怒气未消，苦笑一声说道：“欺骗楚国的是秦国，与齐国有什么关系，我现在与秦国合兵攻打齐国，不被天下人耻笑吗？”
当即任命屈匄（gài）为大将，逢侯丑为副将，兴兵十万，从天柱山西北进发，直取蓝田。秦王命魏章为大将，甘茂为副将，起兵十万拒敌，同时派人向齐国征兵，齐国大将匡章也率师助战。屈匄再能打，也架不住秦、齐两国联合夹攻，连败数阵。秦、齐两国追到丹阳，屈匄聚集残兵再战，被甘茂斩杀，前前后后秦国斩获首级八万有余，包括逢侯丑在内，楚国战死七十多名大将，楚国汉中六百里被秦国占有。楚国举国震惊。韩、魏得知楚国惨败，蠢蠢欲动，也想攻打楚国捞点便宜。人性使然，诸侯结盟就是个屁。楚怀王这下子害了怕，派大夫屈平向齐国谢罪，派客卿陈轸到秦国军中讲和。魏章请求秦王批准。秦惠文王回复：“寡人想要黔中之地，可以用商、於与楚国换，如果他们答应就可以撤兵。”
魏章把秦王的意思转达给楚怀王，楚怀王正在气头上，说道：“寡人不愿要地，如果让张仪来楚国，寡人心甘情愿把黔中白送给秦王。”
楚怀王对张仪恨得咬牙切齿，一赌气，愿意用黔中的地方向秦国换张仪这个人。秦国朝中有嫉妒张仪的人，一个外来人，国君对他言听计从，有什么事都跟他商量，能不招人嫉妒吗？这些人都对秦惠文王说：“用一个人换好几百里的地，太值得了，趁楚怀王没有反悔，快点答应吧！”
秦惠文王舍不得：“张仪是我的左膀右臂，如果去了楚国，必死无疑，我怎忍心？”
张仪自己请求：“微臣愿往。”
他这句话说出来后，朝堂里立刻安静了，大家的眼光刷的一下全部集中在他身上。秦惠文王看着张仪，好像不认识他似的，心想张仪是不是糊涂了？看了一会以后才说：“楚王盛怒之下，等先生去了必然会被杀，所以寡人不忍心让你去。”
张仪十分平静，跟没事人一样：“杀臣一人，能为秦国换来黔中数百里之地，臣死无憾。”
在大家目光的注视下，张仪略有停顿，继续说道：“况且，臣未必能死？”
秦惠文王先是一愣，然后宣布散朝，把张仪宣入宫中，秦王关切地问道：“先生用什么计策脱身？”
张仪说：“楚国夫人郑袖，漂亮且有才智，很得楚王宠幸，臣当年在楚国的时候，听说楚王新召进宫一位美人，郑袖对美人说：‘大王十分讨厌别人的鼻子触碰到他，更忍受不了鼻孔里的气息吹他，你一定要注意，亲近大王的时候最好掩住鼻子。'美人相信了她的话，一段时间后，楚王问郑袖说：‘美人见寡人为什么总是用手遮住鼻子？'郑袖说：‘定是嫌弃大王体臭！。'楚王大怒，命人割掉美人的鼻子，专宠郑袖一人。楚王还有一位宠臣，名叫靳尚，经常讨好郑袖，臣与靳尚关系很好，借助他们两人一内一外，臣料想不至于死，请大王派魏章领兵留在汉中，随时准备进攻楚国，这样的话，楚王必然不敢杀臣！”
秦惠文王知道张仪有脱身之计，才同意他去楚国。