郯城城外数以万计的曹兵正在几名曹军的将领的指挥下排列布阵，不多时曹军已蓄势待发，数万气势恢宏的大军黑压压地开始向郯城徐徐而进。“咚！咚！咚！咚……”随着曹军的开拔，隆隆的战鼓声也响彻旷野，且越发急促。听到战鼓声响起，负责城防的陶军将领麋芳立刻向城外眺望，见曹军旗幡招展、气势恢宏,整齐地朝城门方向攻来，战事一触及发遂急忙向周围将士喊道：“曹军要攻城了，所有人准备迎战！”
隆隆战鼓声越来越密集, 曹军推进的速度也越来越快，双方还未接触，曹军的吼杀声已经响彻云霄。麋芳见曹军有如此军容不由大惊，环视身边也同样心生惧意的将士悄悄紧握腰中剑柄，此役退无可退，郯城若破他们这一干人等必亡。没过多久鼓声突然又戛然而止，与此同时位于军阵前方骑着白马的曹军将领夏侯惇突然从腰间抽出一柄长剑向着郯城方向用力一挥，发出了一声满是杀意的咆哮：“攻城！”
随着夏侯惇的一声令下，众多身披重甲，执戟举盾的军士推着一辆辆包铁箍铜的攻城车开始驶向郯城城门，其后更是有一队队步卒束发裹腿，挟弓挎箭，手执矛戈，扛着一架架云梯簇拥在战车后方，曹军正式发起了攻势。看到曹军越发逼近，麋芳终于拔剑高举歇斯底里的吼道： “弓箭手放箭！”
麋芳话音刚落，城楼上的弓箭手便纷纷拉满弓弦将弓箭无情的射向了急冲过来的敌军， 一波箭支应声而落，但冲在最前面曹军士兵个个训练有素，第一时间举起了手中的盾牌遮挡住了自天空倾注而下的箭雨,其余曹军则躲在攻城车的后面避开了大多数的箭矢，只有少数的人因为躲挡不及时而丧命。看到首次攻击被曹军轻易挡住，麋芳不由心情沉重，素闻曹军骁勇善战今日一见果然不假。很快，一队曹军士兵冒着守军的箭矢，率先冲到了城墙边，一部分士兵推着攻城车开始撞击城门，而大部分士兵则迅速地将带来的云梯架起固定在城墙上。“该死的！”
麋芳见弓箭手的攻击效果不佳不禁拍着城墙叫骂起来：“滚石、擂木！把能砸死人的东西都给老子砸下去！”
守城将士收到命令后立刻搬起身边石头、擂木，朝城墙下面砸去，尽管那些曹兵举起盾牌护住身体，可是只是盾牌的作用不是万能的，不少士兵的盾牌一下子就被强劲的冲击力砸得四分五裂，继而自己也被砸落，一命呜呼，而架在城墙上的云梯，也迅速的被守军砍断上方的抓钩随后便被推倒了。在无数箭矢、巨石和擂木不停的攻击下，攻城的曹军终于受到了严重的打击，死伤惨重，但是曹军的弓箭手在先锋部队的掩护下也逼近到了城墙附近，开始向城墙上的守军进行反击，顷刻间万箭齐发城墙上顿时溅起一片血雨。见守军被压制，夏侯惇大喜看准时机便下达第二波攻城命令，于是一架架云梯又被迅速架立起来，曹兵也一波又一波地向城头爬去。“都当缩头乌龟啊！弓箭手！给老子还击啊！”
麋芳见状头上急得直冒冷汗，曹军现已占据上风了，要想拿回主动权必须先杀掉城墙下的弓箭手。于是城头上的弓箭手只好冒着箭雨与城下的曹军进行对射，双方一波箭矢飞掠过去,又一波箭矢冲击过来,你来我往，相持不下，互有伤亡。两军厮杀半日，敌众我寡，郯城守军渐渐处于劣势，一个接着一个的曹军开始从云梯跳到城楼上，从刚开始的只占据一席之地到与守军分庭抗礼，再加上被攻城车撞得摇摇欲坠的城门，整个郯城已是沦陷在即了。“将军！城池快守不住了！”
麋芳此时身负数创浑身鲜血领着身边仅余的数百名守兵挤在方隅之地与曹军厮杀，可是曹军数量实在是太多了，只好眼睁睁地看着曹兵源源不断地顺着城墙爬了上来。听到手下士兵的劝告麋芳突然嘿嘿一笑而后力竭嘶吼道：“行了，老子的任务完成了！鸣金三次！兄弟们我们撤啦！”
“叮！叮！叮！”
郯城城头守军随后撤退，曹军立刻占据了城墙。“咦？陶谦军放弃城墙防务了。”
前方战事的一举一动都被位于中军的曹操看得一清二楚。“是啊，郯城中的陶谦军起码有二万以上，可是从头到尾投入战斗的兵力不过六千，这是怎么回事？”
一旁的荀攸此时也是有所不解，讲不出个所以然来。“看！郯城城门开启了，陶谦军竟然放弃郯城主动出击了！陶谦是要自寻死路吗！”
正当曹操和荀攸思索陶谦用意时，侍于曹操一侧的许褚突然大叫起来。众人再看向郯城方向，果然大约一万五千名陶谦军突然杀出城门，吼叫着冲向曹操军阵。“噗！”
见陶谦军竟然主动出城，在城下指挥攻城的夏侯惇大吃一惊，随手举起手中的铁枪，一枪刺死了一名刚刚冲杀而来的陶军骑兵。而后夏侯惇环视四周不禁皱起了眉头，陶谦军出乎意料地选择野战竟无意中打乱了自己的阵脚，不少曹兵在慌乱之中反被敌军所杀。“不要慌！传令各部向着我的将旗靠拢！”
夏侯惇命人高举将旗欲重整军阵，转身一看，曹军本阵好像也开始分出一拨兵力开始支援自己，看其旗号是自己兄弟夏侯渊，这下夏侯惇更加安心了，陶谦军已是板上鱼肉，任其宰割。此时天色渐暗，就当夏侯两兄弟将要合兵一处时，远处的东北方向突然尘土飞扬，轰隆隆的雷鸣之声隐隐回荡，不多时一条黑线从地平线上升起。“不好！”
曹操此时终于察觉出陶谦军的用意了，随及厉声下令道：“令曹纯率虎豹军出击迎敌！”
曹操话音刚落却见一斥候飞马来报：“禀主公，发现有大队骑兵向我军后方袭来！”
“什么！有多少兵马？打得什么旗号？”
曹操听闻不由大惊连忙问道。“大约两千，旗号上各写刘、关、张！”
斥候立刻回道。“刘备！”
荀攸一脸诧异，随后拱手向曹操说道：“主公，我军正在全力攻城，刚刚又分兵夏侯渊和曹纯两部，现留在军阵中的兵力只剩两万，若是还有其他诸侯援兵恐祸及主公安危，依属下之见可暂缓攻势以观形势！”
望着即将攻下的郯城曹操恨得牙痒痒，但转念一想荀攸的话也不无道理，遂愤愤不平地下令道：“全军撤退！”
“援兵来啦！ 曹操退啦！”
随着曹军的撤退，反应过来的陶军将领开始高声喊叫，接着他们身边的士兵们也开始高声喊叫，“援军来啦！曹操退啦！”
一时间，战场之上喊杀声消失了，取而代之的是劫后余生的欣喜呼喊声。