米军大红一师在登陆战中损失有限，在短暂重整后被部署到三藩市城区。
该师目前仍士气高昂、装备精良。
随后师长贝赛特少将开始研究防区地形并着手准备防御。
当时两侧防线上部署着第16和第52步兵师，负责一线防御。
这两个师士气不高而且不满员。
而负责支援这两个师的是米军第2装甲师，这支和玻利瓦尔同盟血战多次部队显然不受重视，只装备了一些落后坦克，甚至还有不少缴获的欧战时期的二手坦克被用来充数。
@他们共同受第4军军长布莱德雷将军指挥。
第16步兵师的防御布置十分松散，并且防御点之间缺乏火力掩护，在炮兵掩体和重机枪阵地后，是数量很少的反坦克武器。
大部分掩体仍在建设中，即使那些完工的掩体也不足以抵御重型轰炸机和大口径重炮的攻击。
面对这些薄弱的防御工事，布莱德雷认为帝国军对他们的攻击一定会成功。
他将大红一师部署在三藩市城区，并且将大部分作战部队布置在三藩市的东北方与东方。
为了避免空袭造成损失，大红一师为坦克及各种车辆挖掘了隐蔽部。
虽然大红一师在登陆战之后装甲单位缺编，但是步兵的武器却十分精良，官兵们士气高涨并对即将来临的战斗充满信心。
11月8日晚，布莱德雷接到报告帝国军的伞兵已经出现在三藩市防线的后方。
就在帝国军发起进攻的90分钟前，尽管大红一师的每个单位都在各自的警戒地域做好了战斗准备，但是面对各种混乱矛盾的警报，布莱德雷并没有给他们自由行动的权利。
11月8日一整天，大红一师奉命西进，在下午的行军过程中，他们不断遭到帝国军飞机的攻击。
这些攻击打乱了他们的行军纵队，因此使前进的速度大为减慢。
在11月9日的早晨，大红一师的大部分部队终于抵达了三藩市西侧城区。
三藩市此时已遭受了帝国军重型轰炸机的攻击。许多街道被建筑物的残骸所阻塞，使得车辆根本无法通行。
大红一师已经决定不进行城市战。他们的目标是不惜一切代价守住城市外围，进而向西进攻，把帝国军推到海里去。
当天早晨，狂热的米军士兵投入了战斗。
大约早晨9点钟，贝赛特少将在临时指挥所下达了进攻的命令。
一小时后，进攻正式开始，大概有50辆坦克组成的突击部队已经整装待发，在早晨温暖阳光的照耀之下坦克开始向集结地运动。坦克前面是身穿战斗服的米军士兵。
他们很快遭遇了米军的"狻猊"式轻型坦克，米军发起突然袭击，帝国军被击毁数辆坦克，被迫后撤。
随后隐蔽在战壕中的年轻米国士兵迅速而疯狂地投入战斗，向帝国军队展开了猛烈攻击。
但随后而来的轰炸阻止了米国人有可能获胜的攻击，并使大红一师的步兵遭到不小的损失。
傍晚前，在损失了大量的人员和装备后，帝国军不得不退回了三藩市西面的桥头堡阵地。
而此时大红一师也没有能力继续向西进攻，来实现他们到达海岸的目标。
他们停止进攻并在现有的战线上挖掘战壕准备防御。
当晚米军的士兵们很幸运地在被遗弃的损坏的帝国军坦克中找到了帝国军的口粮，随后他们便大吃了一顿有饺子、红烧肉罐头和酱牛肉的奢侈晚餐。
10日晚至11日凌晨，帝国军依然试图占领三藩市城区，但在米国人的顽强抗击下无功而返。
11日晚，贝赛特上将亲自指挥大红一师的坦克发动反冲击，随之而来的是一场血与火交织的战斗。
曳光弹的轨迹和燃烧的车辆照亮了整个夜空。
第一阶段，米军的火力和装甲压倒了帝国军的步兵，数十辆坦克突破了帝国军的防线。
但在随后的战斗中帝国军用反坦克炮和反坦克火箭筒击毁了大量米军坦克，贝赛特不得已下达了停止进攻的命令。
随后米军坦克返回黑暗之中。
在另一方向上，得到了第3炮兵团和第2装甲团遭到了三藩市以北的帝国军队的猛攻。帝国军在坦克的支援下的进攻打得米军节节败退。
经过短暂的交火，米军损失了十余辆坦克，后撤至二线阵地。
在随后的几天里米军遭到了更强烈的攻击，但这并没有使米军退出那些被炸弹摧毁的防御阵地。
帝国军的轰炸与炮击变得越来越猛烈。米军不得不把坦克隐蔽部加强为坦克掩体。
大红一师仍然继续着艰苦的防御，直到帝国两翼部队攻破了米军第16师和第52师的防线。
他们的拼死坚守已经失去了意义，奉布莱德雷将军的命令，大红一师开始稳步后撤。
但他们对面的帝国军却发起了进攻。
隐忍米军许久的帝国军第六集团军的第三十五装甲师终于得到了集团军司令蔡克云的命令：使用全部实力，留住米军大红一师。
米国人终于见识到了帝国军的真正实力。
原来，帝国军一直在隐藏实力，为的就是打上一场漂亮的歼灭战，将米军精锐的大红一师彻底歼灭在三藩市。
潮水般的帝国军"白虎"式中型坦克迅速淹没了大红一师的后卫部队。
贝赛特少将原本以为后卫团能够挡住帝国军整整一天的时间，但是不到一个小时，他就收到了后卫团团长发来的最后消息："他们到处都是！"
然后后卫团就失去了联系，结果不言而喻。
在随后的战斗之中，帝国军死死地黏住大红一师，给两翼部队充分的时间完成了对大红一师的合围。
11月13日中午，被逼入绝境的大红一师在师长贝赛特少将的率领下向帝国军投降。
米国最精锐的部队被帝国军歼灭的消息迅速传遍了全米国，这对米军士气是一个沉重的打击。