正当马休马铁率军与刘闲军鏖战之时，马超却率领近两千精骑悄悄地绕过了刘闲军营寨直朝南边的苍松疾驰而去。不久前，马腾方面接到报告，得知了刘闲军将南边的苍松作为粮草辎重的转运基地，于是马超立刻对马腾提出了今夜这个明修栈道暗渡陈仓的作战方案。马腾认为此计可行，同意了。此战最关键的一点就在于马休马铁能否成功吸引住刘闲军的注意力，而为马超的突袭行动创造战机。如今看来，马休马铁出色的完成了任务，刘闲方面的注意力全在马休马铁身上，而马超就趁着这个时机绕过了刘闲军营寨，成功出现在了刘闲军的背后，而刘闲军的战略弱点则完全暴露在马超的兵锋之下了。马超率领两千战骑狂飙突进，仅仅只用了一个多时辰就赶到了数十里外的苍松附近。队伍在森林中停了下来。马超朝远处的苍松眺望，只见小小的苍松县城灯火通明，隐隐可见哨兵和巡逻队的身影。一旁的副将庞德见此情景，不禁皱起眉头，对马超道；“少将军，敌军警备森严，我们根本没法发动突袭啊！看来只能强攻了！”
马超笑道：“既然如此，就传令所有骑兵出来，从官道上慢慢地走过去。”
庞德一呆，一副十分惊诧的模样。城头上的哨兵借着月亮的光辉，突然看到官道上有一支骑兵朝这边而来，立刻警惕起来，对旁边的哨兵队长叫道：“队长你看，外面来了一支军队！”
队长早已经看见，毫不在意地笑道：“这么紧张做什么？如果是敌军会这么大摇大摆地过来吗？我看一定是主公派来调运粮草辎重的骑兵。”
哨兵一呃，觉得队长说的有道理，不好意思地笑了笑。没过多久，城外的那支骑兵队伍便来到了城门外。队长突然发现对方的装束不对，根本就不是己方军队的装束，而是西凉骑兵的人模样！面色一变，叫道：“不好！是敌人……！”
就在这时，马超举起龙骑枪厉声喝道：“进攻！”
早就蓄势待发的数百名西凉骑兵猛地抬起强弓对着城头上发出了一片劲箭，这些西凉军中的精锐，箭法极其厉害，百余支劲箭就如同长了眼睛一般飞上城头，把数十名哨兵和巡逻兵射倒在地。紧接着，另外百余名骑兵直奔到城墙下，奋力将锁钩甩上仅有三四米高的城墙之上。西凉骑兵奔涌上前，顺着这百余条锁钩迅速攀上城墙。城门守军反应过来，匆匆赶到城墙上试图反击西凉军，然而人数有限的他们根本就敌不过对手，不一会儿就被击杀殆尽。随即西凉军奔下城墙，奔到城门处，围歼了寥寥几个守军，打开城门！骑兵大队汹涌而入，铁蹄的轰鸣响彻苍松城上空！城内的守军反应过来，发起反击，在城中唯一的主街道上与对手展开决战，然而这些刘闲军中的三流步兵，根本抵挡不住西凉精骑的凶猛冲杀，在对手狂风骇浪一般的冲击之下，伤亡惨重溃不成军飘零殆尽了。马超一举攻占苍松，随即放火焚烧刘闲军的粮草辎重，熊熊烈焰将整个夜空都给点燃了，远在数十里外的刘闲军和西凉军全都能够看到这边冲天的火光。马腾站在城门楼上，看见远方的火光映红了夜空，兴奋地叫道：“超儿干得好啊！！”
西凉军士气大振，纷纷都禁不住欢呼起来了，一直弥漫在武威城上空的压抑气氛在这一刻仿佛一扫而空了。马超所部放火焚毁刘闲军的粮草辎重，随即便撤离了苍松原路返回。奔行出十余里，依旧没有遇到刘闲军的一兵一卒，马超庞德都判断，是己方的行动太过出乎了刘闲方面的预料，刘闲方面根本还没反应过来。近两千骑兵沿着官道绕森林疾驰，绕过了这座茂密的森林，就能看见武威城了。突然，一侧的森林中竟然传出了一片密集的破空之声，西凉骑兵毫无防备，顿时被射了个人仰马翻！马超立刻意识到遭遇了埋伏，扬声喝道：“不要停！全速奔驰！”
西凉骑兵纷纷快马加鞭，不去理会一侧的森林！突然，奔在最前面的骑兵猛然栽倒在地，人马重重地撞在地上，骨肉碎裂的声音响成一片！马超庞德等连忙勒住战马，庞德叫道：“绊马索！”
这时，前方一支刘闲军的步军快速出现，盾牌在前，弓弩在后，迅速在前方排列成防御阵线！而与此同时，一侧森林中不断飞出箭雨，射得西凉战骑人仰马翻，西凉军根本无处可躲，也没法防御！马超眉头一皱，喝道：“砍断绊马索！向前突击！”
当即便有数十名西凉骑兵冲上前，跳下马，挥舞长刀砍断了横亘在面前的绊马索！马超把龙骑枪一挥，喝道：“随我冲！”
西凉战骑嚎叫着奔涌起来，直朝刘闲军步军防线席卷而去！率领步军的赵嫣然把龙胆枪向前一挥，喝道：“放箭！”
早就蓄势待发的强弩手一齐发射，强劲的箭矢嘶风怒吼，几乎同时，西凉骑兵中间人仰马翻！随即骑兵浪潮猛撞在步军的防御阵线之上，发出一片如同惊涛拍岸一般的巨响，强劲的冲击把盾牌防线给冲撞的犬牙交错，眼看就要承受不住了！马超一马当先冲入敌阵，与赵嫣然战作一团。可是他麾下的将士却没能破阵而入，被步军防线给阻挡住了。就在这时，山林中战鼓声大做，吕布率领八千战骑奔涌而出，如同突然出现的山洪一般直朝正焦急破阵的西凉军席卷而来，气势十分惊人！西凉军见吕布来势汹汹，人人骇然变色。庞德急忙率军迎战吕布！吕布的八千战骑猛然淹没西凉军，战骑凶猛冲杀，刀光剑影交错，官兵将士纷纷坠落战马，夜空中血肉横飞！西凉军拼死抵挡，然而只片刻功夫便抵挡不住，被对手的狂暴冲锋冲得七零八落溃不成军了，官兵将士纷纷倒在对手奔涌的刀浪之下！吕布找上庞德，双方在千军万马之中展开一场龙争虎斗！庞德舍命相搏，吕布似乎支撑不住，勒转赤兔马奔逃！庞德杀得兴起，催马追赶，口中高声喊道：“吕布狗贼休逃！”
双方一追一逃，之间的距离迅速拉近。庞德举起大刀试图砍杀吕布。可是就在这时，吕布突然反手挥戟直朝庞德撩过来！庞德眼见寒光忽然飞至，吃了一惊，慌忙躲避开。然而他胯下的战马却没能躲开，被方天画戟撩中了腹部，战马悲鸣一声向前栽倒，把庞德重重地摔到了地上！庞德摔了个七荤八素，不知身在何处，当回过神来的时候，却赫然发现十几个对手的官兵已经死死的压着他令他动弹不得了。吕布这时骑马来到庞德面前，哈哈笑道：“这条杂鱼挺厉害！给我绑牢了！”