“兄弟们，跟我上，杀鬼子啊！”第二十四集团军五十六师师长亲自上阵冲锋，五十六师的士兵们大喊着冲了上去，师长都上去了，小兵们再不拼命就说不过去了。淮阴的守军有两个日军大队和一个日军的支队，总兵力大约有一千五百人，如果换成平时，这一千五百人敢和国军两个师拼个长短，可是现在情况不一样了，日军的炮队因为缺少炮弹撤离了，日军的兵力虽然不少，可是因为占领淮阴的时间还不长，还没有建立起坚固的防御工事，五十六师虽然没有重炮，可是山炮还是有几门的，就是这为数不多的山炮，也给了进攻部队很大的帮助，日军在几个回合之后，就有些吃力了！
不光是五十六师的进攻，二十四集团军的四十九师也投入了进攻，他们的进攻方向是日军的侧翼，意图很明显，就是要配合五十六师将淮阴的日军包围。淮阴的日军发现了情况不对，马上请示师团指挥部撤离，日军的师团指挥部也发现再不撤离的话，这一千五百人就要被全部干掉了，所以马上同意了撤退！
“支队长，敌人进攻的很猛，我们如果现在撤退，会被敌人黏上的！”日军的一个大队长说道。“你的意思是什么？”日军的支队长问道。“我的意思是我和我的大队留下掩护支队主力撤退！”日军大队长说道。“吆西！”日军的支队长看着这个大队长说道“你是帝国的勇士，如果你能活着回来，我一定会为你请功的！”“哈衣！请支队长马上撤离，再晚的话怕是就来不及了！”日军大队长说道。“保重！”日军的支队长最后看了眼前的大队长一眼，转身带着大约一千人的日军撤退了！
日军的大队长的想法是对的，如果他们一起撤离的话，是跑不掉的，这位日军的大队长坚守淮阴，让五十六师和四十九师以为日军在固守待援，所以集中兵力向淮阴发动了一次次的进攻，日军拼死抵抗，但是在绝对优势之下，日军大队长和他的四百名日军士兵最后全部被消灭！可是打完之后，却发现人数不对，醒悟过来的五十六师师长请示司令部，要求率部向睢宁方向追击！韩德勤得知这一情况后，出动了第五游击军配合两个师向睢宁发动进攻，两个师加上一个游击军，共两万多的兵力向睢宁的日军压了过去。
“司令官现在怎么办，我们的北路部队已经退守睢宁，支那之二十四集团军正在集中兵力向睢宁进攻，南路的部队也遭到了进攻，虽然现在南路的部队还在抵抗，可是没有大炮的支援，我军十分被动，现在两个师团已经丧失了主动权，都连续要求尽快补充弹药，尤其是炮弹！”日军的参谋跑进来向冈本司令官报告！“我现在拿什么补充，补给的军火列车最快后天才能到达，你告诉他们，让他们拿出为天皇陛下尽忠的决心再坚持两到三天！”冈本司令官这个时候也是无可奈何，只能这样安排。“哈衣！”
“再坚持两天？”日军师团长难以置信地问道。“确切地说是两到三天！”日军的参谋看着已经在暴走边缘的师团长小心翼翼地说道。日军师团长彻底怒了，就因为没有补充支援，自己好好的进攻被这样给废了，还被一群支那军追着打，这简直就是自己的耻辱！“八格牙路！我们现在的子弹都不够了，难道让我的精锐士兵去和那些支那人的乌合之众拼命吗？”日军师团张吼道。“师团长，请您息怒，目前只有这一个办法了！”日军参谋说道。“告诉前面的部队，没有命令不许撤退，坚守两天，等待支援！”日军师团长知道现在只有这个办法了，不过他还是相信，只要弹药补给一到，自己还是可以翻盘的！
南路的日军这个时候也不好过，韩德勤手下的一个三十五师和两个教导团正在向日军据守的涟水发动进攻。本来日军以为自己的侧翼的阜宁是可以掩护自己的防守的，但是三十五师的师长却根本没有理会阜宁的日军大队，只是派了一个团对其进行防御，然后集中兵力开始向涟水发动不间断的进攻。涟水是二十四集团军的固有地盘，对阜宁十分的熟悉，在进攻了数次都不得的情况下，三十五师师长乘着夜色派突击队从涟水侧翼的一条河沟突了进去，然后正面配合突击队里应外合发起了攻击，日军一时招架不住，被迫后退至睢宁和那里的日军汇合，一起固守待援，可是这样阜宁的日军大队就成了瓮中之鳖！
三十五师师长发现战机已经成熟，集中了自己所有的兵力向阜宁的日军大队发起了攻击，日军阜宁的那个大队得知涟水的日军撤退之后，顿时大惊失色，连忙开始突围，可是却迎头遇到了防御他们的教导团。教导团面对一个大队的日军展开了坚决的阻击，日军数次进攻都被打退，最后只能退回阜宁。三十五师的师长带着部队赶到之后，马上将阜宁围得水泄不通，然后向日军发起了歼灭战。日军的大队长虽然亲自上阵和三十五师的士兵展开肉搏，还大声地呼喊口号激励士气，可是一个大队区区数百人，根本没有办法抵挡万余人的轮番进攻，经过了一天的战斗，阜宁的数百名日军悉数被歼灭！
“八格牙路！”日军的师团长知道涟水的日军擅自撤退，将阜宁的日军扔下，气急败坏地找到了南路日军的师团长，责问他为什么放弃涟水。“我们遭到敌人的重兵围困，武器弹药不足，难道要让我们死在那里才行吗？”日军南路师团长面对北路师团长的责难愤怒地说道。“可是你们擅自撤离阵地，让我们陷入了更加困难的境地！”北路师团长说道“你们的行为浪费了我们这次进攻的努力，你们死啦死啦的有！”“混蛋，你们不是也放弃了淮阴吗？难道你们就不是浪费了我们进攻的努力吗？”南路师团长毫不示弱！
“两位师团长不要生气，现在才是我们取得胜利的开始！”南路日军师团长的参谋长过来说道。“八格牙路！”北路师团长愤怒地骂道“你觉得撤退是取得胜利的标志吗？”“当然不是！”日军参谋长说道“支那军之所以敢于反攻，就是因为他们知道我们现在缺乏后勤补给，否则的话，他们是没有这样的胆略的，现在我们两个师团的兵力全部据守在这里，他们的实力想要吃掉我们是不可能的，只要我们的后勤补给一到，用支那人的话讲，鹿死谁手还不一定呢！”
日军的参谋长说的没有错！淮阴和阜宁两地全部失守，日军这次两路进攻的部队全部退守睢宁。其实日军的两个师团足足有五万余人，可是由于武汉战役越打越大，这两个师团的兵力不断地被抽调，现在两个师团基本上只剩下了架子，只不过为了在徐州地区的威慑二十四集团军，所以番号和编制还是师团，但是兵力总共只有一万余人，现在这一万余人已经全部集中在了睢宁，虽然是退守睢宁，可是这一万多的部队想要吃掉也是很难的！
日军的集中态势形成之后，二十四集团军的韩德勤非常想一口吃掉这一万多的日军，可是二十四集团军的实力有限，总兵力虽然号称有十万之众，但是只有三个主力师和一个教导旅有战力，其他大多是一些地方民团组成的游击军，这些所谓部队只要打起来不投降就算是好的了，打硬仗根本不敢指望。现在日军南北两路全部退守睢宁，反倒是让韩德勤的二十四集团军为难：想吃掉，吃不掉，耗下去，一旦日军的后勤补给运到，那到时候还不知道是什么情况，所以现在韩德勤的二十四集团军反倒有些骑虎难下的态势！
日军参谋长这个时候也看出了这一点，在作战中日军师团长发现对方的主力部队实力有限，虽然还有一些配合的部队，显然是不值一提，所以这个时候日军的师团长反倒是有了信心，只要补给一到，自己就能翻盘！
面对着这种情况韩德勤明白，只有让日军放弃这次进攻才是最好的办法，可是想做到这一点谈何容易，不过事在人为，韩德勤这个时候再一次想到了抗日先锋团。韩德勤经过周密的侦查，发现在睢宁背后的郭家掌只有一个日军的中队驻守，那里是日军撤退和补给的必经之路，如果抗日先锋团能够占领那里，一定能给日军一个毁灭性的心理打击，到时候日军就有可能放弃进攻撤退，所以韩德勤责令军统给抗日先锋团发电，请他们从速占领郭家掌，配合二十四集团军的反击行动！