仅仅数月，赵弘、韩忠、孙仲三人，在荆州南郡，聚黄巾数万之众，杀官抢掠，声称要为张角报仇。刘表初到荆州，手下并无精兵强将，赶紧上疏求救。朝廷便让朱隽率领得胜之师，前往南郡讨伐黄巾军余孽。来日，大军行至宛城。此时黄巾军已经聚众十万占领此地，赵弘派韩忠前来宛城迎战汉军。朱隽统兵攻打，刘关张三人奋力迎战，韩忠被杀的大败而回。不日，韩忠便派使者出城来见朱隽，想要向汉军投降，朱隽却坚决不同意。刘备不明缘由，朱隽便向他解释了一番。刘备趁机提议，如果大军围攻，恐怕城内的数万黄巾都效死力。不如留出两个城门，让他们可以逃跑，这样黄巾军便无心恋战了。朱隽听后，认可了刘备的计策。当刘备回到帐之中，向关张二人说出朱隽之言的时候，张飞不明所以，关羽只是冷笑。刘备奇怪的问道：“二弟为何发笑？”
关羽傲然道：“我只笑这朱隽，虽是出身寒门，但毕竟和我等不同。他虽然身份低微，但毕竟是庶族，家里钱粮土地颇丰，又怎知百姓疾苦？这些被黄巾贼劫掠的钱财，又有几分能分到那被裹挟百姓之手？便是他杀尽大半个天下，该反的还是反！”
然后斟酌了一番事后说道：“君者，舟也；庶人者，水也。水则载舟，亦可覆舟。这黄巾作乱，为何一呼百应？只是因为饥民遍地，饿殍遍野，他们反也是死，不反也是死。要是造反，还能吃上几顿饱饭，如果是我们兄弟三人，又会怎么选？”
张飞听关羽这么说，心直口快的说道：“如是这般，那还不如反了算了！”
关羽听他说完后，接着道：“当今天下，不说是天子，便是门阀士族，宗族豪强，寒门庶族，又有几个不是像朱隽这样，把百姓当做猪狗牛马？若是当今天子继续昏庸下去，那这天下定然烽烟遍地，战火连天！”
刘备听他这么说，也觉得十分有理，但对二弟口中对灵帝不敬，也是颇为恼火。过了一会，他郑重道：“二弟所说，虽是金玉良言，但今后在外，不得胡说，否则难免有杀身之祸！”
说完之后，他又看了张飞一眼：“尤其是三弟，你心直口快，更是要小心注意！”
关羽、张飞看大哥说的如此慎重，赶紧齐声答应。次日，朱隽采纳刘备的建议，撤掉东面和南面的兵马，然后一起攻打其余的两个方向。韩忠果然领兵逃跑，朱隽与刘关张三人带兵追杀。张飞觑得一个机会，张弓搭箭，直接将韩忠射死于乱军之内。正在他们追杀乱军之际，赵弘、孙仲引大军前来。朱隽见他们势大，便暂时撤军，避其锋芒。赵弘、孙仲收拢逃散兵马之后，再次夺回宛城。朱隽带兵离宛城十里下寨，刚要派兵攻打，有军士禀报，孙坚带一千五百人马来投，朱隽听后大喜。待到合兵一处，朱隽命令孙坚攻打南门，刘备攻打北门，自己攻打西门，留出东门让黄巾贼众逃跑。孙坚首先登上城墙，将赵弘杀死。孙仲领兵冲击北门，正好碰到刘关张三人，他不敢应战，赶紧往回逃跑。却让刘备弯弓搭箭，一箭射死于马下。至此，荆州皆平，天下已无大股的造反黄巾。南郡之役，朱隽斩首数万，班师回京，被封为车骑将军，他又上疏表奏孙坚、刘备之功。孙坚有朱隽的极力举荐，加上早已经拉拢好了关系，受封别部司马，然后欢欢喜喜的上任去了。刘备在京城等了数日，但是迟迟没有封赏的消息。此次他又想起了之前关羽所言，在钦佩关羽先见之明的同时，也唉声叹气起来。张飞却为了别的事情，在那里甚是不平：“我们自从投靠朱隽以来，哪次不是效死力？没想到最后这孙坚，只是带了一千五百人马前来助，他的功劳竟然还在大哥之前！”
关羽说道：“大哥虽是帝胄，但是早已没落，便是连寒门都有所不如。孙氏世代为官，传说是孙武之后，朱隽当然另眼相看，极力的推荐。这些门阀士族，想尽办法结连一片，世代为官。就算是改朝换代，也伤不到他们的根本。”
刘备听关羽这么说，心里更是郁郁不乐。张飞有些懊恼的说道：“难道就没有别的办法？”
“有，但是大哥肯定不会用。”
关羽说完之后，刘备和张飞也知道，他说的是给十常侍送金银珠宝行贿的办法。这时，张飞闷声闷气的说：“我们为了国家，不顾性命之危，不知道多少涿县乡民，死于乱军之中。没想到最后，却是这些人出身名门望族，就能白捡此大功。我等真正有功之人，却被忘得一干二净，这世道真是令人齿冷！”
刘备急忙止住他：“三弟，谨慎言行，小心隔墙有耳！”
张飞听他这么说，心中更是悻悻。关羽建议道：“既然这样，我们不如先回涿县吧。不管怎么说，刘虞那边还有一份香火情，如果有机会，说不定能够被重新启用。”
刘备听他说的在理，也只好答应。没想到世事无常，三兄弟这次还是碰到了张钧。虽然最后刘备被任命为安喜县尉，但张钧也因为抨击十常侍，白白丢了性命。刘备闻之心里十分懊恼，对这个乾坤倒悬的世道，也渐渐的失去了信心。刘备原本因为这里是皇甫嵩的治下，还有些担心。等来到这里之后，他才知道，皇甫嵩此刻已被冀州境内突然出现的黄巾大军，给搅扰的完全脱不开身了。张宝逃脱之后，来到了冀州。当他得知自己的两个兄弟，皆是被皇甫嵩枭首之后，便聚集了五万黄巾将士，单觅皇甫嵩报仇。皇甫嵩上任以后，手下并无多少兵马，所以这仗打得也颇为狼狈。时值冀州大乱，而刘备不听关张二人所言，已将兵马全部遣散。此刻只能靠临时招募，凑齐了五千大军，到安喜县来以策万全。因此地紧邻涿郡，这里的许多黄巾军将士，是当时从幽州流窜而来。听说刘备担任安喜县尉之后，便远远的躲开此地，不敢有半点冒犯。安喜县因为刘备的到来，倒是成了一片太平乐土。百姓们因此，都十分感谢刘玄德的恩情。张宝在冀州战事不利，便想到先拿下幽州。等势力扩大之后，再找皇甫嵩决战。刘备得到他北上的消息后，赶紧点齐人马，前往涿郡救援。等张宝来到河间国易县左近，被早已经赶到的刘备，率领大军偷袭。他折了好些人马后，向东败走了五十余里。