却说阿答赤率领着西路军，顺利地攻下了沙州和甘州，来到了肃州。这个肃州城，早已知道蒙古人到来的消息，在阿答赤攻打前面两个城时，就作好了充分的准备。
当蒙古大军搭起云梯，架起抛石器开始攻城时，守军也顽强地进行抵抗。 到了晚上，两军打得正激烈时，守军突然打开城门，先后放出了五百峰骆驼和一千头角上挂短刀的牦牛，两种家畜的尾巴上，都抹上了羊油，并点燃了火，由于负痛，拼命向攻城的蒙古士兵冲了上来。 由于光线不好，这些负痛的骆驼和牦牛，出城以后横冲直撞，将蒙古大军的抛石器都撞翻了，被踩死和短刀划死的士兵也不少，西夏守军趁机冲出城来，杀死了不少慌乱之中的蒙古士兵，然后退回城中。 阿答赤大怒，次日又开始猛烈攻城，当城破之后，蒙古人进行了疯狂地报复，又开始肆意屠杀，后在西夏降将察罕的劝说下，才留下了一百多户人。 成吉思汗也不顾伤痛，带着东路军，一路打到了贺兰山，这里的守将是西夏的主战派将领阿沙敢不。 当年，蒙古大军在西征之前，要西夏跟着出兵，阿沙敢不是第一个站出来反对的，成吉思汗听说以后，早已视作眼中钉。 口出狂言的阿沙敢不，骨头很硬，打仗却不怎么内行，双方甫一交战，他又采用了西夏的老套路，先派出五百峰骆驼，再让三千只藏獒跟在后面，向蒙古大军冲了上来。 这一次，阿沙敢不完全豁了出来，根本没有采用普通的骆驼，而是征用了纯一色的黑骆驼。 西夏人养的双峰骆驼，长得威风凛凛，外表有点像雄狮，胸部、背部披着长毛，按其颜色来分，有黑黄白三种。 其中，黑骆驼的脾气暴躁，也最为凶猛，如果遭到一两只狼的攻击，也会毫不退缩。这种骆驼的奔跑速度很快，简直能与快马媲美，当地人常用来追捕野马。 但是，这种骆驼从不让陌生人接近，人还没有靠近，它们就会喷出食物残渣和胃液。主人想要驯服，就得从小开始养，要经常接触，还要喂一些好吃的，以培养对主人的好感，否则是驾驭不了的。 黄色和白色的骆驼，个头高大，比较温顺，也容易驯服，除了外形，与其它地方的骆驼没什么差别。 漂亮的白骆驼，通体雪白，外形漂亮，是西夏贵族和皇室女子最喜欢的坐骑。 西夏向蒙古国进贡了很多白骆驼，这次也遂皇后的坐骑，就是白骆驼，看起来温驯可爱，并不可怕。 成吉思汗不知道黑骆驼的厉害，一声令下，五千只牛犊似的獒犬，便冲了出去，黑骆驼从来没见过这么大的猛犬，比狼和藏獒的样子都凶猛很多，但没有后退。 双方一交战，蒙古大军才领教了黑骆驼的厉害，它们的数量少，却毫不畏惧，反而非常狠鸷，根本不顾猛犬的扑咬，反而张嘴反咬。 它们仗着体形高大，想将獒犬叼起来，再甩出去，无奈獒犬的体形太大，根本叼不起来，却还是将很多犬咬伤。 西夏人的藏獒一上来，就完全处于了下风，被獒犬咬得几无还嘴之力。缠斗了半天，毕竟獒犬有绝对的数量优势，慢慢地占据了上风，但勇悍的黑骆驼和藏獒即便受了伤，还是不肯后退半步。 阿沙敢不见自己的动物军团，在前面吃了大亏，只得硬着头皮，带着西夏大军上阵，结果被成吉思汗打得大败，自己也成了俘虏。 成吉思汗先是痛骂了一顿，接着将不自量力的阿沙敢不杀了。 经过几场艰苦的大战，成吉思汗会合了西路军，攻到了西夏都城的前哨，也就是黄河边的灵州城，由于黄河天堑的阻隔，两军隔着河水对峙。 这个时候，西夏国的皇帝，已经换成了年轻的李睍，他知道灵州是都城中兴府的最后一道防线，立即派名将嵬名令公带着十万人马，其中还包括名闻天下的三千铁鹞子，火速驰援灵州。 因此，灵州城集结了大量重兵，成了两国交战以来，最惨烈的一场恶战。 蒙古人谙熟马战，无奈眼前隔着一条黄河，一边用善于游水的焉耆马，带着部分士兵，从平缓的河面渡河，一边收集船只，载着部分士兵过河，毕竟过河的人数不多，嵬名令公凭借滔滔的河水，打败了蒙古人一次又一次地进攻。 成吉思汗很快就意识到了，由于过河的兵力不够，不足以给对方造成威胁，只能徒增伤亡，于是放慢了攻势，开始坐立不安地等待寒冷的北风，只有当黄河冰封以后，大军才可以全部过河，那才是进攻灵州城最好时机。 强劲而寒冷的北风，终于来了，黄河很快开始结冰。成吉思汗再也坐不住了，天天守在黄河岸边，等冰层足以支撑马匹的重量时，就可以带着大军过河了。 可以过河了，成吉思汗派一队士兵，先在冰面撒上土，以防人和战马打滑。他才带着大军，渡过了黄河。 为了防止灵州城的败兵，回防中兴府，在大军明着过冰面时，他还派了一支以焉耆马为坐骑的精兵，悄悄从黄河下游的隐蔽河段，快速地过了冰面，计划抄嵬名令公的后路。 当蒙古大军来到灵州城下，成吉思汗让士兵抬着巨木，开始撞击城门。 守将嵬名令公明白，城门早迟会被撞开，与其被动地防守，还不如主动出击，于是带着十万守军和铁鹞子，分别从四个大门出动，开始与蒙古大军展开厮杀。 两支军队较量过好几次，彼此都很熟悉，现在只有逞凶斗狠了。一时间，尸体到处都是，鲜血流进了黄河，将冰面都染红了。