第三营损失惨重，到处是鲜血与残肢断臂，更重要的是，他们根本找不到袭击自己的日军在哪里，看不到的敌人是最可怕的，将引起人们心里上极大的恐慌。在日军火力的不断打击之下，士兵的心理终于崩溃了，第3营的士兵到处乱跑，而这样，更增加了他们的伤亡，最终，第三营在这场伏击战中伤亡500余人，余者四散而逃。战斗结束了，十几个日军从草丛中钻了出来，是的，只有十几个日军，这是日军的一支巡逻队，在远远看到中国军队后，他们并没有选择后退，而是打了中国军队的伏击，他们充分利用中国军队的恐惧心理，以十几个人，消灭了中国大半个营，这也算是一个不大不小的奇迹吧。火车站，在井上三郎率部的拼死搏杀之下，第2营终于抵敌不住，撤了下去，这样一来，火车站得而复失，就在这时，日军的增援部队到了，2营官兵被困在车站附近，激战一昼夜，补给中断，弹尽粮绝。此时的梅利尔也得到了火车站激战的报告，但是梅利尔却说道：“我们有两个营在火车站附近，我相信他们的战斗力，日军是消灭不了他们的，命令各部，按原定计划行动，火车站没有必要忧虑。”
由于梅利尔没有未及时派兵增援，以致2营功败垂成。“前进！”
此时的井上，在得到了增援之后，意气风发，日军士兵一个个像打了鸡血一样，不断的前进再前进，终于冲破了中国军队的阵地。“娘的，老子和你们拼了！”
二营长大吼一声，端着上了刺刀的步枪，第一个冲了上去。“杀啊！”
二营的官兵眼见就要全军覆没，他们知道，只要从日军的包围圈中冲出去，才可能有一线生机，此时，他们已打光了所有的子弹，一个个端着刺刀，跟着二营长冲了出去，迅速与日军搅在一起，展开了肉搏。“啊！”
正前方的日军大吼一声，一刺刀刺入了前面一名中国士兵的腹中，然后一脚将尸体踢开，向着前方杀去。井上拿着指挥刀不断的向着前方杀去，就在这时，他的前面出现了一个十六、七岁的士兵，井上有些犹豫了，这个少年，还没有他弟弟的年纪大，这么小的年纪就来当兵，心中不由起了恻隐之心。“投降大日本皇军，我留你一条性命！”
井上的刺刀上滴着血，用不太熟练的汉语说道。这少年眼中现出慌恐之色，与身高体壮，刺杀技术优良的井上比起来，他太过瘦小了，根本没有抵抗的能力，然而，当他看到井上身上穿着的军服时，他却镇定了下来。这个少年，不由想起了自己的父母，他们都是死在日本人的手里，那时他才只有十三、四岁，正是这些天杀的日本鬼子让自己家破人亡，自己怎么可能向他屈服？少年冷冷的看着井上，往他的脸上啐了一口，口中冷冷的说道：“小鬼子，你算个屁！”
冰冷的唾液吐在了井上的脸上，井上不由一愣，他没有想到，这个小小的瘦弱少年，竟然有这样的举动，下一刻，井上意识到，自己受到了侮辱，这个少年，让他一个作为军人的尊严丧失殆尽。井上觉的心里升起了一团火，这团火不断的燃烧着，仿佛要把他烧成灰烬。这少年带给他的屈辱，让他一辈子也无法洗刷。“八嘎！”
井上怒吼一声，一枪向前方刺了过去，那瘦小的身影就这样倒在了他的面前，没有一丝的表情与恐惧。“啊！”
愤怒的井上不断的怒吼着，手中的刺刀不怕的向前刺着，他想用鲜血洗刷自己所得到的耻辱！战后，井上永远忘不了那孩子临死时无惧的眼神，他也忘不了这孩子给他带来的耻辱，直到他死去的那一刻，他的心中，也无法将此事忘怀。第2营与日军进行了残酷的白刃战，在付出了惨重的代价之后，他们终于突出出重围，退回跑马地、河套一带收容整顿。当一脸是血的新三十八师113团团长史玉华来到指挥部时，梅利尔竟然大怒，手指着史玉华大声说道：“史，由于你的错误指挥，让你的团受到了重大的伤亡，你要为此负全责！”
史玉华满脸是血，瞪着一双布满血丝的眼眸看着梅利尔，口中大吼道：“梅利尔，你小子血口喷人！我们是按你的指挥行动的，现在我的部下受到了这么大的损失，你却把责任推给了我，你们米国人，真是太他妈霸道了！”
梅利尔恼羞成怒，口中说道：“史玉华，我将向史迪威将军控告，我要撤你的职！”
梅利尔说做就做，他真的向史迪威打报告，说史玉华指挥不当，请求对史玉华予以撤职、遣送回国。史迪威不明真情，相信了梅利尔的话，真的将史玉华撤职查办，这使中国官兵大为不满，群起抵制。此后，梅利尔再发布命令，根本没有人听从，梅利尔一气之下心脏病复发，被送往后方救治。史迪威无奈，只好用麦克姆准将暂代其指挥职务。与此同时，史迪威与新一军军长郑洞国也来到了密支那，协调指挥新三十八师与新二十二师。此时的新一军，已扩编到了五个师，又新建了新三十师，五十师，只是这两个师正在蓝姆伽受训，并没有参加战斗，不过，史迪威却把新三十师的师长胡素与第五十师师长潘裕昆带到了前线，想让他们经受战火的磨励。由于前线战事不利，所以，史迪威电令李学坤也前来密支那，共同商议如何进攻密支那。李学坤坐着小型飞机，来到了密支那外盟军指挥部，此时的李学坤，身着一身崭新的美式军装，手上戴着白手套，看起来很是帅气，他刚来到指挥部的帐篷外面，就嗅到了一股硝烟与火药味儿。