苏毅在龙门兵分三路，一路在青石岗，为防止蔡州灵军出兵接应，一路于上陵道作疑兵之用，其余重兵，则是安排在了飞云滩一带。 这个作战计划很快被实施了下去，尤其是聂兴一部，必须在慕容延之前赶到上陵道布置伏兵，因此全军上下是一路急行。 时至深夜，慕容延主力残部。 现场看上去，火把星星点点，数不清的灵军士卒盔歪甲斜，脸上到处都是污渍，模样狼狈不堪，在有气无力的走着。 兵败之下，什么粮草辎重，战旗兵器，那是跑一路扔一路，这支灵军，打了一天的仗，到现在都还饿着肚子，又遭秦军不断袭杀，到处围追堵截，可以想象是一种什么情形。 “报~~~~~” 后方急促的马蹄声传来，不多时，快马已至，探子翻身下马，跪地抱拳道：“禀将军，我军断后部队已被秦军突破，敌军正奔袭而来，以其速度来看，用不了一个时辰，就要追上我们了。”
“什么！？”
虽然这样的情况已经发生很多次了，可慕容延还是忍不住一阵紧张。 不过没等他说什么，身旁的叶归却是恼羞成怒：“秦贼可恨！竟敢追我至此！是可忍孰不可忍！”
说着话，更是朝着慕容延一抱拳：“末将请命！在此迎战秦王！”
叶归有勇无谋，他不怕，并不代表别人也不怕，听到这话，不仅周围众将吓了一跳，慕容延更是一阵咧嘴，连忙说道：“哎呀将军，现在绝非逞强之时，还是赶紧撤回蔡州，方为上策啊。”
“是啊，现在我军正处败势，敌军锐气正盛，理当避其锋芒，方合兵法啊。”
另有偏将道。 副将亦连忙跟着附和：“是啊叶将军，现在秦军虽胜一场，但我军兵力尚存，只要回到蔡州，就能扭转局势，绝不能在此迁延啊。”
现在的灵军众将，恐怕心里也只有这一个想法了，赶紧回蔡州，己方才算真正安全。 听见众人都这么说，叶归还有些憋闷道：“只是可恨那秦王萧远！实在欺人太甚！”
“哎呀，现在就别说这些了，还是赶紧赶路吧。”
说着话，慕容延也朝着副将道：“快，传我军令，继续前进。”
“将军有令！打起精神！继续前进——” 军令一道道传了下来，刚停了一会儿的灵军士卒们又开始拖起疲惫的身子，强撑着赶起了路。 慕容延骑着战马，位于队伍前方，边不紧不慢的行驶着，边抬头打量着四周的环境。 不过眼下已是深夜，可视度不高，他也没看出个所以然来，只下意识朝副将问道：“这里应该是上陵道了吧？”
“是的将军。”
副将回到：“上陵道一过，用不了多久，就能回到蔡州了。”
“恩。”
慕容延点了点头，稍稍安心：“秦王的主力大军，都在身后，白亭和六盘山，亦陷入恶战，官道之上，不可能再有敌军了。”
说完，更是催促道：“快，再传我军令，令所有将士，加快脚步，迅速通过上陵道。”
“诺！”
副将抱拳领命，刚要下去传达，可正在这时，道路两旁的树林中，却突然响起整齐的甲胄摩擦声。 没等慕容延反应过来，喝声已至：“放箭！”
那是秦将聂兴的命令，随着这声大喝，霎时间弓弩齐发，箭矢如雨，密集而下。 扑扑扑扑！ 箭枝破甲入肉声连成了一片，只一瞬间，数不清的灵军士卒就被射翻在地，现场到处都是此起彼伏的惨嚎，夹杂着马儿受惊的嘶鸣声。 这完全就是屠杀，加之深夜，灵军哪有半点准备，被打了个措手不及。 “保护将军！快！保护将军——”有偏将嘶声大吼，同时挥舞战刀，不断格挡乱箭。 在其命令下，不少盾手迅速向慕容延围拢而来，灵军副将也是慌得不行，颤声说道：“哎呀将军，上陵道有秦军伏兵啊！”
这还用他说，慕容延又不是瞎子，此情此景，乱箭不断，灵军士卒在一声声惨嚎中倒下，根本容不得他过多思考，只能是慌乱下令道：“撤！快撤！”
说完，更是第一个拨转马头，缩身于盾手之内。 虽然有着撤退的命令，但如此情况，灵军依旧混乱不止，直到过了好大一会儿，才丢下一地尸体，仓皇退出了上陵道。 再往下看去，已是乱箭斜插，血流成河，不少火把凌乱的散落在地，映照着一具具尸体。 “停！”
高处的聂兴右手微抬，没忘苏毅的交代，并未对灵军进行任何的追击。 他的这一万人马，说白了，就是故意吓唬慕容延的。 可这对兵败如山倒，本就一路溃逃的慕容延来说，打击实在太大了！ 因为此时的他，已经是惊弓之鸟了，稍有风吹草动，就会紧张的不行，他也不可能知道上陵道有多少秦军，加之深夜，更是无法摸清敌情。 退出上陵道之后，慕容延已经没有时间再点验损失了，心有余悸的说道：“可恨秦贼，是从哪里跑来的上陵道！”
“这，将军啊，莫不是白亭和六盘山已经失守了，敌军从两侧而来？”
副将苦着脸说道。 “不可能！”
慕容延道：“白亭和六盘山，与蔡州遥相呼应，绝不可能是那里的敌军！”
说到这里，他沉着脸稍作思虑，马上又道：“龙门！对！一定是龙门！”
“啊？这这，若真如此，上陵道被阻，前有堵截，后有追兵，如何是好啊。”
副将更慌了。 另有灵将道：“将军，现在上陵道被秦军截断，而秦王的追兵，马上就要赶过来了，我们已经没有时间再作迁延了，还请将军速速决断啊。”
毫无疑问，灵军众将都会认为，这里有伏兵，短时间内，肯定冲不过去，等秦军主力追杀一到，就得全军覆没。 慕容延也是这么考虑的，此时此刻，他已经没有第二个选择了，偏将话音刚落，他几乎是立刻说道：“快！改变路线，无论如何，天亮之前，都要回到蔡州！”