崎岖的山道内，司马懿坐在马上颠簸不已，他虽是辛苦劳累，但总比寻常将士步行赶路要来得轻松许多。
“快，众军加快，只要赶至上庸城下，金珠财帛任尔等取之。”参军梁几大声地鼓舞着将士。
自从司马懿率三万兵马倍道兼行向上庸行进之后，他们已在崎岖的山道内潜行近二十天了，现在路程已过大半，众军日行七八十里，还有六日就能到达上庸城下。 “少微，现在我们掉队了多少人马？”司马懿勒停坐骑，停在路旁，向梁几问道。
梁几回道：“禀都督，大约掉队了数千人，如今我军还有两万余人能够保持建制。”“如此还好，两万余人神兵天降杀至上庸城下，足以破贼了。”
司马懿点了点头，回道。
“继续传令众军，加速前进。”梁几拱手应道：“诺。”
经过数日的艰难行军，司马懿终于在孟达起事的第八日率军抵达上庸城下。 孟达见魏军到来，自是惊恐万分，他本以为司马懿会等魏主降诏再行进兵，这样一来一回至少要月余之后才能率军到来。 哪知自己才举起反旗八天，司马懿就亲自领兵来了。孟达在城头上眺望远处密密麻麻的魏军，心中叹道：“恨不听诸葛丞相之言啊。”
“孟达何在？出来答话。”
司马懿三面围城之后，旋即命一小校上前叫阵。
孟达披挂完整，立于城头，高声回道：“本将在此。”司马懿推动坐骑，出于阵外，停在一箭之地处，扬鞭喊道：“孟达反贼，今吾率天兵到此，何不早降？不然大军破城池，定教尔等玉石俱焚。”
“司马懿，汝休要猖狂，吾乃忠义之士，今反正归汉，乃遵从天意。况且我上庸城深池固，汝疲惫之军焉能破城？ 更何况，诸葛丞相早已派遣援军星夜驰救，就是荆州陆逊亦有援兵在路上，吾又有何惧哉？”
孟达壮着胆气回道。
司马懿哈哈大笑：“孟达狗贼，好叫汝晓得，吾早已分遣兵马往安桥、木兰塞截击吴蜀援军，现下汝已成瓮中之鳖，吾早晚擒之。”顿了一顿，又喊道：“城中军民官吏听着，有擒杀孟达者，反叛之罪既往不咎，此外还另有封赏，赏金赐爵，不在话下。”
孟达听他蛊惑人心，当即吼道：“快，放箭、放箭！”
司马懿冷笑一声，退回本阵，随即传令众军四面围攻，昼夜不停。 魏军虽是劳师远征，但司马懿擅练士卒，治军又严，加之奖励优厚，众将士兀自奋勇争先，前两日就将护城河外的木栅损坏大半，打得上庸城摇摇欲坠。 孟达见状心惊胆寒，只得尽发城内青壮，竭力防守。又派出信使，向西往南，分别求救于汉吴两家。 就在上庸的护城河被填平之际，声声鼓角震天，七千汉军出现在了上庸城西。司马懿闻讯大惊，赶紧传令暂停攻城，收兵还营。 “禀都督，末将领兵前往西城，哪知才到半途，就遇着蜀军攻来。末将兵少，抵挡不住，只得撤回上庸。并派遣斥候打探，这才知道原来数日前蜀军已攻破了西城，正往上庸杀来。”
前往安桥阻击的将领禀道。
司马懿眉头一皱，问道：“蜀军主将是谁？”“禀都督，乃是伪蜀相府参军马谡。”
梁几拱手说道：“都督，据说这马谡通兵法、晓韬略，颇得诸葛亮倚重。现在他率援军到来，扎寨城西，已与城内叛军成掎角之势。且兵力已与我军相等，若想再行强攻城池，怕是有些难了。”
“唉，可惜，吾终究慢了诸葛亮一步。”
司马懿面无表情地说道。
“都督之意？”司马懿苦笑一声，道：“如今城内城外敌军加起来不下两万人，兵力已与我等相若，强行攻城已是不可能之事。 正所谓一步慢、步步慢，吾原以为能兵贵神速袭孟达于旦夕之间，哪知诸葛亮早有防备，援军已至，胜机已失矣。”
“都督的意思是我等已无能为力，不如就此撤军？”
一位偏将不甘心地问道。
司马懿道：“战机已失，不可强求，东三郡终将不复国家所有。众将听令，今夜早早埋锅造饭，撤回宛城，不得有误。”“诺。”
众将应道。
司马懿又道：“少微，汝留一下。”入夜，城外大寨，马谡一面遣人与孟达通联，一面派探马前往对面魏营打探消息。 忽地探马回报，说是魏军一更点灶、二更烧火、三更造饭，现已食过晚饭撤军往东投去，只留一空营耳。 “子均，司马懿这是想跑啊，汝以为我等是追还是不追？”
帐内，马谡对王平问道。
王平答道：“参军，如今我大军已与城内孟达相联，掎角之势已成，司马懿已无力破城，东三郡尽归吾手矣。既然现在魏军已然退走，不如放其离去，我等只消守住城池，就是大功一件。丞相那里，亦可安心回复耳。”“哈哈，子均之言太过谨慎矣。”
马谡笑道：“吾之所以领兵前来，不仅是为增援孟达，而是为了大破司马懿。现在此贼已胆惧遁走，若不乘胜追击，岂非坐观魏军安然撤退乎？”
王平问道：“那依参军之计？”
“依吾之意，立刻领兵衔尾追击，务要大破司马懿。”
马谡傲然道、
王平拱手劝道：“参军不可，那司马懿深识兵法，焉能不留兵阻击。我军追去，必中其埋伏耳。”“子均之言，太过小心。兵法云一鼓作气，二而哀，三而竭。今我将士连战连捷，士气正旺，正是大破敌军之时，岂能因胆小而怯大战？君勿复言，吾意已决，当速遣大军追杀魏贼，不得迁延。”
王平轻叹了口气，道：“既然参军主意已定，平就不再劝了。不过某以为仍不可追，请留一军予我以为后应。再作书遣往城内，请孟将军派兵接应。”
“那就依汝，若是大破敌军，须分不得汝功。”
马谡见王平仍固执己见，不耐烦地说道。
计议已定，马谡当即点起兵马亲自前去追杀魏军，只留三千军予王平，以为后路。 是夜，天晴云散，明月高悬。马谡领着大军疾驰追赶司马懿，听得前面人声大作，当即明白已追上魏军。于是下令，众军追上，击杀魏贼。 哪知才转过山口，就有两彪军马从左右山上冲出，火光冲天、杀声大起，马谡旋即被围在中间，来往冲突，皆不得出。 “悔不听子均之言，吾命休矣！”眼见魏兵越围越多，马谡仰天长叹。
对面山坡上，司马懿勒马驻停，见得山下蜀军奔跑不得，令旗一挥，命众军放开一条道路，让马谡领兵向上庸逃去。 原来，司马懿并未真的放弃收复东三郡，而是设计诈退打追兵一个埋伏。现在又假意放开追兵，准备驱赶着马谡败军冲开上庸城门，一举扭转战局。 行不多时，忽有一彪军马从斜地里杀出，拦腰截断魏军追兵，奋力厮杀。原来正是王平领兵到来，恰好救了马谡，与其兵合一处，反杀回去。 司马懿见状，眉头一皱，暗自惊道：“马谡这厮竟然还有后手。”不过他眼见汉军兵少，当即领众将努力向前，务要一战打垮汉军。
黑夜之中，两军混作一团，各自厮杀。一个奋力抵挡，一个竭力掩杀，兀自搅在一处、不分胜败。 司马懿正踌躇间，汉军后方又有一彪军马杀到，为首大将正是孟达本人。他得了王平通知，正好领兵出城接应。 马谡王平得了援军，士气大振，率兵反击，打得魏军连连后退。司马懿见自己最后的死中求活之计已然不成，旋即传令退军，向宛城投去。 马谡等人也不敢深追，各自引兵还城，休整士卒。