于是嬴政赶紧问张良说：“那么爱卿的妙计是什么？”
张良说：“原计划不变，仍然兵分两路同时攻打西瓯和南越。此外，可以让王翦将军坚守后方，守住中路空档。可以说，王翦的任务是最稳妥安全，也是最重要最关键的保障。”
嬴政大喜：“好！果然是个两全其美的妙计。命令屠睢、赵佗攻西瓯。韩信、王贲攻南越。王翦则作为中路坚壁，坚守后方。不管前线战况如何，绝不能让一个敌人靠近灵渠。”
此时，治疗瘟疫的药物已经研究成功，王翦的部队正在恢复。王翦虽然不太乐意只在后方守着，但是无奈，自己的部队刚刚从瘟疫中恢复，坚守后方也可以理解。战略部署完毕以后，大军开拔。屠睢为主将，赵佗为副将，领兵二十万深入云南腹地，进攻西瓯。韩信为主将，王贲为副将，领兵二十万南下进攻南越。王翦为主将，灌婴为副将，带兵十万留守大本营。西部，屠睢将军对百越有所研究，因此，比较擅长这种复杂地形的作战，战斗十分顺利，非战斗减员的控制也做的十分不错。南部，韩信则采取逐步蚕食的战术，不断的压缩南越国的领土。南越之地山地崎岖，且破碎，秦军无法摆开大兵团的阵势。要想一次性歼灭敌人的有生力量，还是太难。韩信召集将领，根据将领人数，把南越国划分了相应数量的区块。各将领分别负责各自的区块，各区块的将领可以随时联合，相互配合，相互联通。扫荡越军，步步蚕食，不断压缩。战斗持续了数日，南部和西部的战事进行的十分顺利，越军节节败退。夺取了南越、西瓯两国大量领土。韩信和屠睢商量好了，故意摆出骄傲的姿态，故意瞧不起越军。而实际上，要打起十二分的注意，时刻保持警惕，时刻防备。南越国将领认为韩信十分自大，竟然让军队肆无忌惮的随意行动。实际上，南越国可不知道韩信的这种蚕食扫荡战术。只知道秦军十分擅长大兵团作战，而面前的秦军，则是许多小股部队随意行动。南越国将领们开始组织反击。果然，秦军遭到袭击，由于人数较少，没有与越军发生激战，就落荒而逃。韩信立刻命令，凡是遭遇越军反击的，立刻佯败而逃。南越国将领们三天之内就收复了大量失地。他们认为，秦军果然还是不适合在这样的地形战斗，不可一世的秦国，这次要栽在南越了！南越国的国王奖赏了那些夺回失地的将领。于是南越国将领们为了争夺功劳，纷纷主动进攻。韩信则在等着斥候汇报人数。汇报什么人数?当然是南越国来反击的军队人数。斥候来报：“南越国从多个点进行反击，人数总数估计三千余人。”
韩信不慌不忙的说：“嗯，太少了，继续败逃。”
一段时间后，斥候来报：“报告将军，越军越来越多，我军全线后撤了四十余离。”
韩信问道：“敌人人数多少?”斥候回答说：“敌军总数，至少一万人。”
韩信仍然不慌不忙的说：“再逃，逃的越狼狈越好，让越军继续打。”
王贲对韩信说：“我军如果退到离水，那么南越必不敢再攻，此时消灭他一万人也可以啊。”
韩信笑着说：“王贲将军，做大事，胃口要大，我们二十万人打一万人，像话吗？”
斥候来报：“报告将军，南越军兵临离水，人数总数有三万人！有要集结起来的趋势。”
王贲高兴的说：“韩信将军，此时不打，更待何时?”韩信面不改色，轻轻地对斥候说一句：“摆开架势，打，但是守卫离水这一仗，必须要败。”
众人都有些搞不懂韩信了，就算知道韩信正在使用计谋引诱敌人。但是此时已经到了这个地步，还不见好就收的话，恐怕会造成更大的损失。若是丢了离水，灵渠粮道就危险了，王翦将军也将腹背受敌。众人纷纷劝韩信抓住此刻机会，见好就收。韩信坚决如此，仍然命令部队佯败而逃，让出离水。离水一战，五万秦军守卫离水。南越军三万人集结起来，打算做做试探性攻击。但是没想到，这五万秦军非常不经打，看起来一个个病殃殃的。南越国将领们料定，秦军定是染上了湿毒，水土不服导致战斗力大减。要知道，秦军前些日子虽然吊打了东部五国，但是环境条件和地势还是西南部更恶劣更复杂。秦军到了这里，马上就变成病猫了。而且王翦部队十五万大军染上瘟疫的事，也早就被南越和西瓯得知了，这更让南越国将领大大轻敌了。秦军在离水节节败退，五万秦军被三万南越军打的四散而逃。终于，南越国也不藏着掖着了，直接摆出五万大军，外加各种姓部落的成员一万人，总共六万大军，直逼灵渠。灵渠是打退秦军的关键，灵渠一旦被控制，前线的秦军就坚持不了多久。南越六万大军盯着灵渠，气势汹汹的向秦军进攻。突然，韩信和周勃带兵十万，迎面扇了南越军一个大嘴巴子。直接把南越军打懵了。秦军怎么突然又变得这么强了？不是染了湿毒吗？秦军战斗力十分强悍，六万南越军被打的只剩三万。赶紧后撤！历经艰辛，终于挣脱了正面的十万秦军。三万南越残兵逃到南越国境内，又一次被十万秦军包围。英布带着十万大军早就趁南越国这些将领们追击佯败的秦军时，就已经悄悄绕道进入南越境内了。南越国境内没有游击队的袭扰，英布要夺取土地，占领重要据点，那简直太容易了。并在此以逸待劳，成功包围了南越国军队。正面的韩信和周勃也追过来了，二十万人把这三万人团团包围。地形再复杂，他们也插翅难飞了。