第二军多，士兵也多是新兵，但是刘文秀的第十三军从师帅到伍长，所有的军官都是跟着刘文秀征战沙场多年的老兄弟，故而这支人马非常的勇猛。对于吴三桂军而言，那就是凶猛。并且，这支人马曾经被吴三桂杀败过一会，将官们人人都想着报仇雪恨，如今和吴三桂再次遇上，那端的就是仇人相见分外眼红。虽然夏国相和王辅臣的人马已经投入到了城西和刘文秀军的混战之中，清军的攻势虽然加强，但是第十三军的兵将们没有一人后退。十三军的兵士厮杀的时候没有排成大明破虏阵。他们有他们特有的战法，两名盾牌手开路，盾牌手的后面是两柄狼牙棒，横扫左右。狼牙棒的后面是两名朴刀手，朴刀手的后面是一名弓箭手。其实到了明代，狼牙棒这种兵器已经被淘汰了，军中很少使用。后来张献忠拜了一名军师，名叫徐以显，他从戚家军鸳鸯阵的狼筅手中演变而言。当年戚家军的主要对手是倭寇，倭寇个个武艺高强，放在现在就是说单兵作战能力很强，狼筅手的主要目的就是用手中的狼筅勾住倭寇的衣衫，让倭寇施展不出武艺，最后被明军砍死。当初张献忠和官军作战的时候，官兵的武艺虽然不如倭寇，但是甲胄比较齐全，所以狼牙棒的作用就是左扫右扫，来打伤或者是打倒官兵，然后后面的将士再冲上去，将官兵砍死。刘文秀继承了徐以显创造的阵法，并且全军都习练的十分精熟，此时此刻正好大展拳脚。面对突然杀出来的明军的两面夹攻，疲惫不堪的吴三桂部清军无力抵挡。吴三桂看出，败局已经难以避免，开始想着如何突围了。但是一时他没有想出好的办法，胡国柱的人马已经抵不住文岑纲、吴汝义压倒性的围攻，纷纷败退。胡国柱的溃军冲击了王屏藩军，正在和刘文秀激战的夏国相、王辅臣的人马也立脚不稳，跟着一起逃窜。西南两面的战局影响到正在与猛攻曲靖城的马宝和李本深二军。马宝的人马因为疲惫不堪，先行哄溃，李本深的人马也独木难支，溃败下来。吴三桂所部的所有清军开始无序的四散奔逃，只剩下一批死去骑主的战马在战场上萧萧哀鸣，很快被明军抢夺而去。清军的火器、弹药也散落一地。兵败如山倒。但是吴三桂还是向尽量多的保存一些人马下来，他下令所有人马往南撤退。吴三桂虽然一路南逃，但是他还是派出自己的亲兵保护随军出发的方光琛和刘玄初。清军南逃了一个晚上，直到第二天的黎明时分，溃逃的清军逐渐集中到一出小镇之中。这个小镇中还有些三百多百姓，又饥又疲的亲兵冲进镇子，见了百姓就杀，然后将百姓的鸡鸭牛羊全部杀了充饥。吴三桂随着溃军来到小镇后，毫不追究兵士们屠镇之事，首先命人四围警戒，防备追兵；随后一面让各镇总兵清点人数，一面派人去接应后续的溃兵。这一回吴三桂着着实实的是吃了一场大败仗，最后汇聚到小镇来的兵马不到两万人。并且没有粮草的补给。吴三桂思之再三，最后决定往腾越州（今云南腾冲）进发。如果刘文秀再追来，他就领着人马往缅甸撤退；如果刘文秀不追，他就在腾越州安营扎寨，以图再起。刘文秀大破吴三桂，西路明军士气大振，刘文秀率军南下追击吴三桂。吴三桂一路之上，靠烧杀抢掠和抓壮丁补充补给和兵源。不一日，吴三桂率领残存的人马渡过怒江，逼近腾越州。这里是大明朝西南边境，山高路险，径隘箐深，有的地方仅仅容得下一个人通过。吴三桂兵临腾越州的时候，麾下又有了三万多人。如果不是他当初在云南各处造谣，吓得百姓一部分跟着他去了广西，最后被他扔在了广西，一部分躲进了深山老林，云南府附近人可抓，他的人马恐怕补充得更多。从张献忠阵亡之后，主持大西军在四川方向作战的就是刘文秀，所以可以说吴三桂和刘文秀可以算得上是老对手了。这一回吴三桂吃了这么大的败仗，他料定刘文秀在大胜之后必然骄兵轻进，和诸将一商议，决定在怒江以西二十里的磨盘山沿羊肠小道两旁草木丛中设下埋伏，以夏国相为初伏；马宝、王屏藩为二伏；胡国柱为三伏。吴三桂准备让明军进入第三道埋伏之后在动手，这样的话可以全歼刘文秀率领的明军。为了能够彻底的歼灭刘文秀，他将重兵部署在第一道埋伏，当刘文秀领兵进入之后，不急于进攻。当明军全部进来之后，第三道埋伏首先出击，他的目的就是将明军打惊。同时第二道埋伏杀出，将明军队伍从中间一刀斩断，让明军首尾不能相顾。明军被伏受惊，又被拦腰斩断，人在受惊后的本能自然是原路回撤。在这个时候，吴三桂的重头戏，由夏国相亲自率领的第一道埋伏就会冲杀出来。吴三桂为了确保能够一击必胜，所以三道伏击圈他用的全部是自己的旧部，尤其是夏国相的第一道伏击，全部是精兵猛将。沿路抓捕的壮丁，他只用了一部分在第三道设伏上，另外还有近一万的壮丁掌握在他自己手上，准备在明军彻底溃败之后，再将这一万多壮丁放出去，搜捕屠杀明军的残兵和伤兵，让这些壮丁去见见血，只要他们见了血，也就是老兵了。也就是和他吴三桂绑在一起的老兵。