第9师团11月1日渡河后，中国军队从苏州河北岸南翔方面调来部队进行反击曾使敌军一度陷于困境。但日军第11师团攻占了南翔附近之江桥镇，危险中国军队侧后，解除了其第九集团压力。11月5日拂晓，日本新组建第10军在柳川平助指挥下，由舰队护送在杭州湾金山卫附近之漕泾镇、全公亭、金丝娘桥等处突然登陆，包抄淞沪中国军队防线南方的背后。防守这里的，原先有张发奎第8集团军所属的4个师1个旅数万人的兵力，因蒋介石一直认为日军全力进攻上海正面，不会有从杭州湾登陆的可能，故在战事趋于激烈、兵源枯竭之时，将防守杭州湾的部队一一投入前方战场，到日军登陆时，在杭州湾北岸从全公亭至乍浦几十公里长的海岸线上，仅有陶广第62师的2个步兵连、炮兵第2旅2团6连及少数地方武装防守。既无重炮，也无像样工事，面对10万装备精良的日本生力军，结果可想而知。当蒋介石得知日军登陆金山卫的消息时，不禁大吃一惊。立即命令淞沪战场前敌指挥官陈诚作出应变处置，陈诚急令在青浦之右翼军的东北军吴克仁第67军前往增援松江，调62师主力、独立第45旅及新到枫泾之第79师前往阻击。但此时已太晚了，各部未到，日军便早已在毫无阻挡的情况下源源登陆，并快速向内陆推进。殊知，第67军刚从豫北调来，在松江附近未及集结完毕，即遭遇日军凶猛攻击。第18师团上陆后，便以一部向沪杭铁路前进，第6师团和第18师团主力则直扑松江，当晚进抵金山县城、松隐镇、亭林镇一线。6日，敌先头部队到达米市渡附近，傍晚渡过黄浦江，克服华军阻击，以主力向松江前进。7日，第62、79师分别向亭林镇、金山城之敌发起进攻，但均被击退。在松江指挥的第8集团军副总司令黄琪翔，鉴于日军主力已进至黄浦江右岸，为避免被敌各个击破，决定黄浦江右岸之部队均渡过右岸，并以一部阻止敌人渡江。日本参谋本部为统一上海方面的作战指挥，于11月7日决定将上海派遣军与第10军编组成华中方面军，松井石根大将为司令官。其目标是：“以挫伤敌之战斗意志，获得结束战局的机会为目的，与海军协同消灭上海附近敌人。”
并规定：“华中方面军作战地域为联结苏州——嘉兴一线以东。”
11月8日夜，第10军主力渡过黄浦江，日军凭借强大火力从东、南、西三面突入松江城，守军死亡殆尽，吴克仁率残兵据守西门，兀自死战不退，最后壮烈殉国，年仅43岁。第67军全军覆没，日军遂占松江。随即兵分两路，一部沿太湖东岸，经浙江、安徽直趋南京，主力则指向枫泾镇、嘉兴、平望。9日，切断沪杭铁路及公路。与此同时，日第16师团在中岛今朝吾指挥下在江苏太仓境内的白茆口登陆成功，前锋直指京沪铁路和公路，形成合拢之势。苏州河北岸的日军6个师团于10月31日强渡苏州河后，这时迅速向两路登陆日军靠拢，淞沪地区中国70万大军顿陷危险境地，再不撤退将成瓮中之鳖，被日军一网打尽。此时的南京统帅部和淞沪战场各个高级指挥部已经方寸大乱，是撤是守，争执不下。蒋介石死抱着对国联不切实际的幻想，迟迟不肯下令后撤，他表示只要我们在上海继续顶下去，相信“九国公约”国家会出面制裁日本，此时此刻还在做梦。奔波于淞沪前线和南京之间的白崇禧见状叫苦，牢骚满腹。白崇禧多精，就军事而言，蒋介石绝非他的对手。早在11月5日日军登陆时，白崇禧就急急火火地向蒋介石提议：上海不能再守了，应早做有计划之撤退，并有条有理地列数一堆撤退的理由。蒋介石当下应允了。可当前线部队开始回撤时，老蒋又改变了主意，让部队再开回防地，继续固守。如果现在撤退，上海陷落日军之手已成事实，麻烦就大了。另外，蒋介石内心里迫切希望打到11月13日，这个时间是沪战整3个月的时间，他心中固执地有个“三个月”的时间概念。白崇禧无奈，前线官兵又战，日军前后攻击，又打了三天。陈诚、张发奎等前线将领不干了，部队原已打得精疲力竭，一会儿退，一会儿再战，部队因慌乱已失去方寸。军人知道慌必怯，怯险，怯敌，怯死；慌必乱，乱心，乱智，乱谋。如此慌乱的情势下，每小时部队死伤动则上前，苦撑这一天、两天的有何意义。但身为前线将领，没人敢向老头子告急，只好请白崇禧转这个弯子。白身处前线，亲见双方优劣已见，中国官兵疲惫不堪已到极点。于是再度进言蒋介石下撤退令，蒋仍不允！白崇禧认定蒋介石是意气用事，但敢怒而不敢言，又传令苦战。不到一日，白崇禧便发现我军战线已乱，集团军司令找不到军长、军长找不到师长，部队已失去控制。白崇禧在战场上滚打多年，清楚地知道这已使全军崩溃的最后信号。于是不顾一切，顶着满脑袋火星子再次求见蒋介石。