徐晃领兵走后，曹洪命各营小心布防，坚守关隘，并不出战。马延进言道：“将军才是潼关主将，徐晃竟敢说他不在，潼关便会有失，岂非欺我等不会守关？何不杀出关外，叫其知道将军之威？”
曹洪虽心中不满，但知道此时也不能大意，吩咐道：“大家同为夺回长安，不必计较于他，且等徐晃消息再说。”
次日斥候来报，韩遂驻军陈仓，马休带兵来援助，关下人马又增万余。曹洪正观看时，马休领军来关下，大骂叫战，将曹家自曹腾为太监事骂起，耻笑曹家个个都是阴阳人、烂pi眼，只配做缩头乌龟。曹洪勃然大怒，马上点兵下关厮杀，马延也急于立功，紧随其后，人马到关下摆开阵势。马休冷笑道：“曹家乃阉党之后，后辈也活得如女人一般，扭扭捏捏？”
“欺人太甚！”
曹洪怒不可遏，挥刀直取马休。马休与之交战二十合，便气力不济，拨马便走，曹洪正在恼怒之中，紧追不舍。后方西凉军因多日叫战无果，阵容散漫，有些甚至弃马坐在草地上歇息，不想马休兵败，顿时大乱，各自仓皇奔逃。马延在后方见状，立刻传令擂鼓，全军出动，此一举将西凉军杀散，看他徐晃还如何逞能？马腾急令约束人马，但此时曹洪已挥兵杀到，西凉军大乱，丢盔弃甲，四散而走。曹洪也未曾想到马腾父子嚣张半月，竟是如此不堪一击，不由大喜，引兵随后追杀。二人正以为要迎来一场大胜时，忽然背后响起绵延的号角之声，这是羌人部落特有的进攻号令。回头看时，只见关外山后伏兵杀出，曹洪大惊，急忙退兵，曹军被西凉军围得水泄不通，一部分人马已经杀进关内。马腾父子掉头杀到，马延断后死于乱军之中，曹洪奋力死战，西凉军前方并无大将领兵，抵挡不住，被他杀出重围。此时西凉军已经冲进关内，与守军厮杀，抢夺城头，曹洪抵挡不住，带着数百残兵弃关而走。马先领兵入关，命士兵占了关头，马腾领西凉兵随后赶来，父子二人顺利拿下潼关，今后关中之地便是马家所有。马腾大笑道：“吾儿此计大妙，早知如此，先将你调来此处，早已破关多时矣！”
马休言道：“所幸韩将军援军来得快，若是被曹贼先到，恐难以成功。”
马腾又道：“不过你这骂人之词，太过狠毒阴损。我马氏乃名门之后，世家大族，今后切不可如此粗鄙，有辱身份。再口出脏言。”
马休毫不在意：“曹贼篡权窃国，天下人人唾骂，孩儿怎么骂不得？”
马腾言道：“若非是对曹贼，为父岂容你如此口无遮拦，污我门庭？言行方面，还要向你大哥多多学习，以免贻笑大方。”
马休委屈道：“我这些话，还是从大哥那里学来的呢！”
“放……胡说！”
马腾大怒，“吾从小便为孟起聘请名师，他乃斯文人，其举止涵养，足为你二人之楷模。”
马休嘀咕道：“那只是在你面前……”“住口！”
马腾指着马休喝道：“休要以为孟起在西凉，你便可以如此污蔑，对兄长不敬，亦为不孝！”
“孩儿记住了！”
马休无奈低着头无奈叹息。马超从小便生的唇红齿白，器宇不凡，加之天生神力，马腾对其寄予厚望，名师高手不知请了多少，指望他能光宗耀祖。但他哪里知道，马超生性好斗，那些老师私下里可没少被他揍过，尤其外出打猎，与那些羌人争斗对骂，那才过瘾。取潼关毕竟是马休的功劳，马腾训斥两句，也不再提此事，吩咐道：“马上派人到长安报信，叫老三将粮草运来。”
……曹洪仓皇退出潼关，在风陵渡集合残兵，只一千余人，忙命人向徐晃报信，叫他速带兵回援，来攻打潼关。探马将消息送到，徐晃大惊，顿足道：“唉呀，果然不出我所料，潼关已失，关中不保矣！”
司马懿却不慌不忙，向韩浩传令道：“连夜渡河到渭水，往华阴埋伏。”
徐晃急道：“潼关已失，此时正该回兵支援，以防西凉军东进，何以还要去关内？”
司马懿言道：“此时回救，已无济于事，马腾志在关中，必不会向东，此时西凉军放松警惕，正是破敌之时。”
徐晃还在懵圈之中，司马懿已命人回复曹洪，叫他整顿残兵，尽快从弘农调兵三五千，随时准备重取潼关。夕阳落山，曹军纷纷驾船渡过黄河，从渭水渡口向西，借着月色来到华山，布下埋伏。次日午时，只见长安方向来了一大队人马，随行车辆绵延三四里，全都装载粮草军器。等人马到山下，司马懿一声令下，曹军分三路杀出，中路徐晃将西凉军截为两段，前方韩浩、后方徐商，直冲车辆放火。西凉军果然毫无防备，加之又是运粮车队，其中大半都是民夫，见伏兵杀出，不做抵抗便四散而逃。运粮的士兵抵挡不住，转眼就被曹军杀散，堵在中间的无处可去，无奈投降。司马懿并不追赶逃兵，而是传令将剩余的粮草辎重集中起来，当道安营扎寨，车辆布于两侧等候迎敌。韩浩依命将俘虏分作两批，第一批押到近前，司马懿言道：“曹丞相早已在河东布下重兵，今马腾被困在潼关，大军已去取长安，命尔等前去劝降，若识时务既往不咎，若负隅顽抗，唯有死路一条。”
俘虏唯唯诺诺，司马懿一挥手，将这些人向东放走，直奔潼关而去。随后又将第二批人带来，司马懿又道：“曹丞相设下关门打狗之计，故意让出潼关，如今马腾已困在关中，若马铁早降，献出长安，可免一死，若敢负隅顽抗，叫他父子天人永隔！”
韩浩将俘虏放回长安，不解道：“军师将俘虏分别放回两地，西凉军东西而来，我等岂非腹背受敌，如何抵挡？”
司马懿却轻笑道：“吾计已成，定叫马腾父子死无葬身之地。”