次日送走张松一行，张飞马上升帐出兵，留李严守江州、苏飞统领水军，人马直奔巴西。
庞统命沿途严明军纪，不得掳掠百姓，但有扰民者立斩不赦，要是因此失了民心，可就得不偿失。 法正有刘璋将令，沿途畅通无阻，各地供给粮草，到了垫江，却见城门紧闭，无人出迎，孟达上前叫门。 只见城上一员老将走出，大声道：“某只奉命放行，尔等自去过境，何必进城？”孟达好言相劝，老将并不开门，反倒转回城中去了，只好回来复命。 张飞闻言大怒，就要领兵攻城，法正劝道：“垫江守将严颜，乃蜀中名将，他先前为江州大将，因将军到此，被调至垫江，必心中不忿，不必惹他。”
甘宁不屑道：“十余年未见，这老贼竟还活着，如今已成老卒，何足惧哉？他若不服，老子去把他打服，正好了却当年恩怨。”
当年刘璋继任益州牧，甘宁与沈弥、娄发等起兵反叛，却被赵韪击败，当时领兵大将就是严颜，一箭射死娄发，此仇至今未报。 法正言道：“严颜年纪虽高，但精力未衰，垫江连接江州与阆中，此时不可与之为敌，待安定三巴，若还执迷不悟，再战未迟。”
张飞将人马离城十里下寨休整，差人拿着公文，入城去要粮草。 严颜随赵韪平叛立功，做了江州大将，但也因赵韪之乱，刘璋对益州文武不再信任，从此再未升迁，一直留在江州练兵。 数年过去，忽然刘璋一道将令传下，为对付张鲁，竟要让出江州作为诱饵，这不是肉丸子打狗，有去无回？ 严颜大怒，上书请命愿提兵去取汉中，却被人反笑他老弱固执，不自量力。 刘璋正忌惮西川将领的兵权，因严颜在蜀中威望极高，不敢轻易动手，趁机将其下调垫江县，手中兵力只剩五千。 此时刘琦已取汉中，张飞又要兵进巴中，眼见巴地不保，蜀中无险可依，又急又气，却又无可奈何，哪里还肯让张飞进城？ 正感叹之时，传令兵进城，带来公文，要沿途供给粮草，严颜大怒道：“某领兵据边，岂有余粮供应？”
将来人喝退，刚到门口却被一人拦下，命人暂带信使去休息，容准备车辆运粮。 只见此人二十左右，面色微黑，双目明亮，眉宇之间透着一股英气，正是严颜的徒弟句扶。 句扶是巴西汉昌人，句氏为汉昌大姓，但因巴人作乱，欺压汉民，族中土地多被侵占，句扶立志驱赶巴人，振兴家族，十八岁外出寻访名师，在江州得严颜器重，名为师徒，实则情同父子。 严颜脸色阴沉，冷哼道：“荆州兵狼子野心，孝兴难道看不出来？”
句扶言道：“刘琦虽有取益州之意，但师父此举，非但不能保全名节，或许还会身败名裂。”
严颜不悦道：“某为主效忠，恪尽职守，有何不妥？”
句扶劝道：“师父先前请令，反被贬至此地，足见主公不满。今将令下达此处，若再抗军命，便是不忠，还请三思。”
严颜抚须冷笑道：“将在外，君命有所不受，垫江地处三江要地，南防荆州兵，北拒巴人，屯粮练兵方为上策，我自会向主公说明。”
句扶劝道：“刘伯玮之心，虽人人皆知，今既得汉中、江州门户之地，却迟迟不肯用兵，乃因其名不正也！正无由出兵，师父若抗命拒张飞，两军冲突，便是授人把柄，若兵祸因师父而起，岂非反倒成了西川罪人？”
严颜长叹道：“某虽恨刘琦觊觎益州，但他有句话却说得极好：国家兴亡，匹夫有责。主公引虎自卫，迟早为虎所噬，我西川竟无一人防患，岂不叫人痛心？”
句扶言道：“师父一片赤诚，天地可鉴，但奈何主公不用，如明珠暗投！当今局势，成都岂无人劝谏？张松、法正莫非愚笨之辈？伏波将军曾言：自古非主择臣，臣亦择君。此时蜀中人人自保，观时而动，师父不过区区县令，何必强自出头，自招其祸？”
严颜沉默良久，终于同意只送去十车粮草，勉强够慰劳人马，却不足以做军粮。 句扶还要再劝，严颜却回到后衙去了，只能无奈叹息，严颜年纪虽大，但性烈如火，本就对张飞不满，还要提供粮草，面子上放不下，这是他最后的倔强。 无奈之下，只好亲自运粮出城，说垫江小县，府库空虚，只能勉强犒劳三军，粮草还需筹运。 张飞大怒道：“俺老张助刘益州讨贼，老匹夫安敢如此怠慢？俺现在就去城中查看，若有粮草，押他去成都理论。”
法正忙劝道：“此时正该同心讨逆，万不可因一时之气而自相生乱，惹人笑话。”
甘宁狂笑道：“刘益州将令传下，此老儿竟敢抗命，若不给他点颜色瞧瞧，都以为我们好欺负不成？”
张飞被甘宁撺掇，二人披挂上马，领兵来到垫江城下，大叫开城，严颜在城上坚守不出，张飞直冲城下，要过护城河，又被乱箭射回。 甘宁沿城叫骂，差点又被严颜放箭射伤，二人骂了一阵，到晚无人出城，只好忍着怒气还寨。 张飞抓住句扶就要斩首示威，庞统这才劝道：“翼德息怒，垫江无粮，再从江州运送便是，何必与一老县令为难？”
法正也赶忙相劝，张飞指着句扶骂道：“严颜老匹夫不识进退，他日若撞在俺手，定要割他老头当酒壶。”
甘宁大笑道：“你用完了我来当夜壶！”
张飞一瞪眼：“你占俺便宜？”
法正趁着二人争吵，赶紧让句扶离去，句扶也未料会有如此局面，又被张飞和甘宁惊吓，满头冷汗仓惶而去。 张飞将二人单独叫到帐中，埋怨道：“俺方才正待借口出兵拿下垫江，一路取阆中，一路押着严颜老贼进益州兴师问罪，二位先生难道看不出来？”
“将军竟是佯怒？”
法正一愣，想起庞统的评价，摇头失笑道：“翼德果然粗中有细！”
张飞哼哼一声，摸着满脸胡茬：“人人都道俺张飞粗鲁，非是俺不会用计，实在是懒得用计。大丈夫征战沙场，纵横驰骋，摧枯拉朽杀将去，那才痛快！”