第一次见到如此大的海船，也是第一次知道自己仗还可以这样打，更没有想到刘辰会有如此庞大的海军，心中敬服万分。不到半个时辰，庞大但还是海军船队抵达清河入海口，防沙船先靠岸，放下一批批战士开辟登陆点，其实在入海口周围只有几个渔村，根本没有城池，也就没有驻军，可以放心大胆的登录。海船纷纷放下小艇，来回穿梭，运送兵员和物资，张辽最先下船，他立刻派人封锁路口，防止有人向乐陵传送消息。运送兵员和物资整整花了半天时间，张辽看看天色已经到了傍晚，命令伙夫埋锅造饭，吃完晚饭后休息两个时辰，于子时出发，在夜幕的掩护下直奔乐陵城。乐陵城有守军五千，由淳于琼部将赵叡率领。深夜，张辽接着夜色掩护亲自来到乐陵城附近查探。他由于坐船而来没有带骑兵，攻城器械也不多，想要攻下乐陵必须用最快的速度。不过当他潜伏到乐陵城附近时顿时大喜，原来乐陵城只是一座小县城，无法容纳五千军士，所以，在城外建造了了一座营寨。“营寨在外面，这就好办了！”
张辽大喜，他携带了十部弩炮和二十部黑蝎弩，二十部巨蜢，轰开眼前的营寨万全没有问题。张辽回到隐藏之处，立刻发布命令，一万步卒列阵向营寨移动。“牛盖，你领三千人佯攻城门，绝不能放援兵出来！”
“诺！”
一个壮硕如牛的大汉应了一声，带人笨城门去了。张辽则领剩下的六千人在营寨前摆开阵势，准备进攻。城外的动静立刻惊醒了城内和营寨的袁军，敲锣的警报声响彻夜空。赵叡正好在军营，忙乱的套上铁甲提着战剑跑了出来。“列阵，弓弩手，列阵……他乃乃的，敌人怎么会出现在这里？”
乐陵城地处大后方，前有张颌，后靠整个冀州，淳于琼守备渤海，怎么也想不明白敌人为何出现在眼前。虽然是黑夜，但他却看的清楚，眼前的军士众多，军阵严谨，绝不是山贼。“难道是幽州军……”赵叡左思右想，因为周围只有幽州军是他们的大敌，“天啊，不知道是张颌被击破还是淳于将军失利，这到底是怎么回事？”
就在赵叡发懵之时，张辽进攻开始。他虽然刚刚接触黑蝎战弩等重型器械，立刻掌握了用法和射程，发射频率等参数。“放！”
黑蝎弩最先发射，袁军在黑暗中根本看不清发射的是什么，正在集结密集的阵型。一阵噗噗声中，袁军营内惨叫声此起彼伏，赵叡听得头皮发麻，就见周围的军士成片倒下，哀嚎不已，此刻，他才记起军中曾通报幽州军有非常厉害的床弩，还给各军配发了重型铁盾。“铁盾，快讲铁盾拿来！”
盾兵们得到命令，将一面面厚重的铁盾抬到营寨之前，就听一阵当当声中，有不少铁羽箭飞射到铁盾之上，撞出点点火花。黑蝎弩手们并不在意，立刻将角度调高，并向前推了十步，再次发射。这次曲线大，越过铁盾，扎入军阵之中。“啊……”数声惨叫从赵叡身边传来，他借着火把查看，就见自己的亲兵被长矛一样的弩箭给射中，而且是三人被串在一起，不住扭动惨号。赵叡被吓得两腿发软，只要弩箭在偏数尺，命中的就是他了。“来人，快拿来几面铁盾！”
赵叡还算可以，虽然害怕，却也知道自己是军中主将，躲在铁盾之后，不住只会。终于，弩炮运动到位，这十门弩炮中有两部重型弩炮，本来刘辰不想开发重型弩炮，但随着敌人的认知，定会加强营垒的强度，考虑到有时候轻中型弩炮无法奏效，所以就制作了重型弩炮，当然，重型弩炮考虑到运输问题比古罗马的重型弩炮要小很多，代价九十牺牲一些重量和射程。例如，古罗马的重型弩炮可以将二十公斤的石弹发射今三百米的距离，而刘辰命人华夏工匠打造的只能将十五公斤的石弹发射一百五十米的距离。重型弩炮刚好处于大黄弩的射程之外，由十个健士操作。“雷霆车，放！”
一声令下，十部弩炮发威，飞石劲射而出，就听夜空中发出呼呼的啸声。“轰……”轰然声中，木寨应声碎裂随即石弹撞铁盾，发出震耳欲聋的撞击声，盾手如被数百斤巨石撞击，飞跌十丈之外，场面骇人欲绝。“天啊，营寨被攻破了……”赵叡看着破损的营寨，手足冰凉，一时间失去了思考能力。又是一阵巨响，营寨被轰破一条数个大缺口，但张辽没有没下令进攻，而是依然用黑蝎弩和弩炮轰击，黑夜里，袁军伤亡持续加大，最前排的铁盾阵近乎崩溃。说实话，黑蝎弩和弩炮给袁军的伤亡不过两百余人，但给这些士兵的压力却是空前的，赵叡已经被镇住，忘记了指挥，或者说不知道该如何做，是战还是逃。终于，袁军士兵承受不住压力，成批的向后逃跑。张辽不再迟疑，手提战刀：“杀……”一声令下，六千步军呼喊着扑向袁军营寨。喊杀声将赵叡惊醒，当他看到正在逃跑的麾下大声吼道：“不许逃，都给我回来！”
然而，袁军士气已经被摧毁，难以挽回，赵叡约束不住，只能跟着逃跑，带人冲向城墙。牛盖早有准备，分出两千人拦截，双方在黑暗中展开混战，不，应该是一面倒的屠杀。幽州军排开数层盾阵，及有效率的杀伤援军，还有弓弩手在后支援，援军却不成阵型，无法撼动盾阵。张辽随后赶到，挥军将赵叡主力包围，一万人幽州精锐围杀三千溃兵，结果已经注定，一半被斩杀，一半投降，城内的援军试图救援，但只有两千人，杯水车薪，不但没有解救被围的赵叡，还因为城内空虚被张辽攻占。