夷陵城头的激战持续了很长的时间，刘璋大军是晌午到达，现在也已经快要到了傍晚时分。巢车和架云梯被石头砸的也只剩下了六部，先后都靠上了城墙，巢车顶端站台上，悬挂着的巨大木板直直落下，搭上城头之上，形成一道空中桥梁。站在巢车上的士兵们挥舞战刀长矛，汹涌冲向城头，他们的身后，正源源不断涌现出依靠着楼梯爬上来的冀州大军。城内的守军用巨石把登云梯已经悉数击毁，但这些巨石对付巢车却有些束手无策一般。巢车的木身用生牛皮包裹，可以不惧火箭，用巨石无法击毁，只能祈求砸向木轮，让它倾斜倒塌。剩余的所有巢车都紧靠城墙，城头上形成了六条通道，无数的冀州军沿着通道，蜂拥杀上城头。凌操命令弓箭手疯狂射箭，刚刚冲上来的冀州将士被箭雨覆盖，倒在了地上，后面的将士们依旧无所畏惧，踩着同胞的尸体继续向前。城头上现在密密麻麻地全是人，凌操看弓箭已经起不了太大的作用，拿出自己的长戟，大声喊道：“将士们，守住城头，把敌军赶出去！”
他率领城中仅剩的八千守军奋勇扑上，在城头与刘璋的军队展开了激烈的血刃战，刀光剑影，尸骨累累，血染城头。凌操不愧是江东老一辈的将领，被二十几名冀州士兵包围，他毫不畏惧，手中的那杆长戟在空中翻飞，有如神出鬼没一般，连连刺穿十几人的咽喉，刚刚上到城头的冀州士兵看到他如此勇猛，心生胆怯，都吓得大吼，转头逃去。这时，一名亲卫大声喊道：“将军，身后有人偷袭！”
凌操眼角余光一扫而过，背后只有一名身高足有八尺的敌军军官，他手执战刀，迈着强劲的步伐，灵活地窜到他身后的城垛上，转身猛地向他扑来，挥刀直直劈向他的后颈，这一刀如果劈实了的话，他可就真的见了阎王。凌操大喝一声，手中长戟转动，如同闪电般向后刺去，戟尖从背后偷袭者的下颚刺入，把他的头颅整个刺穿，滴血的戟尖从天灵盖透出。他将尸体猛地挥甩出去，砸翻了前进中的五六名冀州士兵，再次大吼一声，杀进了巢车上的敌群之中，俨如虎如羊群，又如杀神再世，巢车上的士兵们被杀得哭喊连天，惨叫声响成一片，在他的脚下已经伏尸累累，血肉横飞，其余士兵被他杀气所慑，吓得连滚带爬逃下了巢车。这时，城中的几十名守军用铁钩绳勾住了巢车，从侧面奋力拉拽，巢车开始倾斜，渐渐失去重心，轰然倒塌！荆州守军终于找到了对付巢车的办法，一时间士气高涨，所有人如法炮制，先集中兵力压制住巢车中敌军，再用铁钩长从侧面拉拽，巢车接二连三地倾翻。远处船只上刘璋看到这样的景象一片慌乱，城中仅仅只有一万人的守军，他们出动了两万将士还是拿不下，怎么能不生气！他给张任下令，让他全力攻城，务必在天黑之前一定要把夷陵城给攻打下来。张任接到命令后，命令大军拿出攻城木，准备强攻城门。凌操看到城下的益州军换了战术，命令城下的士兵死守住大门，不能让他们攻破。忽然，从江面上射来一波波的箭雨，城下的益州将士们反应不及，都去见了阎王。江面上鼓声大作，凌操听到后十分兴奋，太史慈的援军终于到了。刘璋看到江面上太史慈的船只，知道是大势已去，只能选择鸣金收兵。“当！当！当！”
的撤军钟声响起，冀州大军终于如潮水般地撤下。凌操不放过这个痛打落水狗的机会，让将士们继续放箭，城下走得慢的士兵自然就永远地留在了此处。等到所有人都撤回到船上后，刘璋便下令返程，太史慈可不给他这个机会，打完了就想走，哪有那么容易。他现在兵械充足，反观刘璋大军经过此战已经是什么都没有了，一波波的箭雨射到船上，船上的将士们刚刚经历过一场大战，现在再打一场，对他们来说有心无力呀。刘璋可不管这些将士的死活，命令船只快点行进，那些落后的船只可就完全地被他抛弃。后方船只一直被追击着，船上的箭矢也越来越多，船速也渐渐慢了下来。太史慈命令将士把船靠过去，让手下的江东军上船搜刮一番，见到益州军，不必手下留情，直接处死。夷陵城中，经过了一个下午的鏖战，城头上死尸累累，城下也全都是将士们的尸体。交战双方都死伤惨重，夷陵守军伤亡近乎五千人，刘璋的益州军也伤亡一万余人，其中的大部分都是死在了巨石之下。“卑职张任初战不利，损失惨重，特向主公请罪！”
刘璋的船只已经逃出了太史慈的追击范围，在大船上，张任赤裸着上身，跪在了刘璋的面前。刘璋此刻面色沉如水，心中一片愤怒，本以为用两万人，准备充分的情况下能够把夷陵城给打下来，谁知道首战失利，手底下还损失了将近一万余人的性命。要不是为了摆脱洛阳城的嫌疑，用得着冒这么大的险吗？亲自前来督战也没有什么用，手下人连个漂亮仗都打不出来，真是可恶。刘璋现在恨曹操，也恨孙策，本来什么事情都与他无关，结果偏偏出了一个洛阳城事件，让他如此受挫。等等，这个洛阳城事件不会是孙策搞出来的吧！对，一定是他，为了陷害我，让我损失了一万多将士，他提早布置好了局，就是为了等我上钩。荀彧现在也回去了，现在也没法跟曹操说明此事，还是等张松回来再继续商量对策吧。刘璋如此想道，命令大军赶紧回城，这次的事情他是不会善罢甘休的，他要好好谋划一下。荀彧和张松二人到了南乡郡，曹仁已经在此地等候多时，见到荀彧平安归来，曹仁也是松了一口气，看到张松，又心生疑惑，问荀彧此人是谁。