继六月陈冲的左路军夺下南充、阆中的同时，右路的段煨也凭借着潘濬招降与浩荡声势，先招降白水关，后攻破葭萌关，两军至此完全打通了西汉水的通路，可以通过西汉水遥相呼应。而张辽既然遁走，在蜀郡剩下的要害之地，也仅仅只有梓潼与绵竹两地而已。
不过梓潼的北面仍有剑门险要，并不易攻。剑门山又称大剑山，其东北三十里为小剑山，两山绝险相连，飞阁通衢，谓之剑阁。其中小剑山有小石门，穿山通道，长六丈余，乃秦时槊凿以石牛，秦司马错便是从此路伐蜀，成秦国一统之基业，故而将南段蜀道也称之为金牛道。五百年后段煨陈兵于此时，也不得不感慨此地之惊险。举潘濬消息，剑门守军不过千人，然而倚仗石门险要，任段煨以两万之众如何轮番进攻，竟丝毫不见颓势。 无奈之下，段煨只能去信向陈冲问计，陈冲的回信则很简单：待我抄掠其后，其众必溃。 此时陈冲已经沿西汉水南下，在占据安汉之后，继而向西进军，走山道抵达涪水，继而溯流而上，此时蜀中空虚至极，沿路士人又听闻是陈冲已进军至巴蜀腹地，汉中巴郡沿途倒戈，无不惊骇恐惧，多以为刘范大势已去。陈冲每日不过行四十里，所过乡亭，县望名豪无不箪食壶浆以迎王师，也不需攻城，短短四日之内，汉军就已自德阳开进至平阳乡，此地往西北百里处便是梓潼，往西南百里处便是绵竹，恰似一个三角形。 此时已到了七月初，随行的尹奉得知陈冲打算先取梓潼，颇为不解，就面见来请教其中的诀窍。 他问说：“绵竹为敌人首脑，梓潼为其爪牙，两者关系之紧密，是世所周知的。而如今朝廷两路大军，已在蜀中全面展开，蜀人不可能不知晓丞相的布置。丞相去攻梓潼，必露侧翼于绵竹，而绵竹仍有余力，若出军援救梓潼南北夹攻，我军岂非自陷险境吗？”陈冲轻描淡写地笑答道：“次曾太多虑了，我们在南充驻留二旬之久，绵竹若有进取之意，在那时就可以派兵出援。若是消息晚了一步，也当派兵至德阳，阻止我军继续西进。此前一直不出兵拒围，到腹心之地再想反击，他莫非以为自己是项羽吗？到这个时候，整个蜀地的民心都已倒向我了，现在他再救援梓潼，一旦失败，就将再无立足之地。你说刘璋敢冒这个险吗？”
尹奉细想一下，若自己是刘璋，恐怕确实不敢，还不如继续龟缩城中，等待刘范回援，至少这样无过无失。 陈冲说：“刘璋虽有仁名，抚民倒是有些才能，但面临战事，还是懦而无谋了。以我推测，他必不愿冒险。”
“那他还有其他策略可选吗？”
“对刘季玉来说，救援梓潼是下策，那中策自然是令梓潼也撤回绵竹，退保子城，峻其陴堞，长守以待援军。两个军团人众进到子城，防御范围小了，人也多了，自然不利于我方攻城，城中也有士气。不过要放弃梓潼剑阁，需要极大的魄力，他是绝不会选的。”
“上策又是什么？”
“上策者，便是召集蜀中所有余部，即刻撤往江州。虽说看上去狼狈，但等刘范主力回师后，就能以绝对的兵力优势与我军对峙，我方深入敌境，地理不熟，四方乡民再向蜀军报信，到时合战决胜负，我方只有三成胜算。一旦失败，恐怕就只能仓皇逃回关中了。”
稍作筑营后，陈冲率左路军继续开进，马超的前锋游骑已逼近涪县，沿途搜索前进，并驱逐民夫整修道路桥梁。蜀朝涪县令李恢侦查到西府军的举动，判断汉军不日将对梓潼发起进攻，急忙令人飞骑报往绵竹。 涪县警报传到绵竹，信使却被侍卫挡在宫门外。原来振威将军刘璋幼子感染气疾，正在府中请医师看病，他一时心乱如麻无法视事，而蜀朝重臣也陪伴一旁，所以不宜叨扰。 信使策马狂奔数十里而来，汗流浃背，此时在门外顶着烈日暴晒，更是头脑昏沉。等医师看罢出门，这才有人把李恢的公函呈上。 刘璋读完，脸色并不慌乱，把书交给刘巴、吴懿、赵韪等重臣传看。 刘巴看完后说：“梓潼那边前几天才来信，说剑阁坚固，已将敌军都挡住了，陈冲率军前去夹击，想必就是这个原因吧。”
吴懿则说：“但他派军去进攻梓潼，不怕我军从侧翼夹击吗？这可是兵家大忌。”
赵韪说道：“对，没什么可怕的，陈冲敢来，我就亲自领兵袭扰，他人生地不熟，磨也能把他磨死。”
刘璋沉吟不语，良久放说：“倒也没必要冒险，我们已传信去了江陵，眼下要紧的还是令绵竹不失，等兄长率部回城，再看如何处置，眼下你我做事，一旦出了差池，怎么向兄长交代呢？”
说到这里，他脸上终于露出了几分失态，转首向蜀郡太守赵韪抱怨说：“潘濬等楚人不可信，我早就向兄长痛陈过了，还有那个张鲁，用米道装神弄鬼，妖言惑众，迟早生出大患，就应该早把他们拿下，可兄长始终不听，眼下好了，酿成如此大祸，却要我来收拾残局。”
赵韪闻言，并不知该如何回答，只能苦笑以对，而刘璋仍继续冷言道：“汉中一失，阆中的张辽跑得也快，竟然直接逃到江州去了，还要我们一起迁去。他畏龙首如虎，却视国都如无物，如此无能之辈，如何配得重用？”
吴懿在一旁听他说了许久，有点不耐烦了，就说道：“既然将军不让救助梓潼，那就先做戒严吧，把城外诸乡的百姓都迁进来，坚壁清野，不让贼子有可乘之机。”
这个话切中要害，其余众臣都同意，不料刘璋此时却生出犹疑，对众人道：“先王在时，对我兄弟常说的就是，治在益州，当对百姓怀有恩德，如今为征战荆州，已颇竭民力，又怎好令百姓家毁亡难？况且，龙首是好名之人，据说一路来秋毫无犯，我如此做，岂不是落人口实，令民心更倒向他么？”
于是接下来的几日，吴懿宣布内外戒严，但实际上并没有多少实质上的固防之举。城中很多名士都不以为然，有人私下议论说：“殿下让刘季玉坐镇绵竹，实在是昏招啊！戒严而不迁民，到底有什么用？只不过是作戏罢了！等陈冲一来，城外居民都将成为帮凶了。”
至于对遭遇汉军前锋的李恢，刘璋传信过去，让他坚守城池，拖延时日。哪知信件才送过去了一天，涪城李恢开城投降的消息就传来！而紧接着又传来梓潼被围的消息！ 刘璋闻言不由大怒，与诸臣商议道：“李恢背信弃义，让朝廷得攻梓潼，当今之计，只有力战了！”
绵竹令刘巴向他直言道：“使君，我看陈冲势如破竹，威震蜀、汉，不止是周遭民心，便连士心也已不足为恃了，使君还是趁敌军尚未合围，率众去江州吧！”
刘璋听了只是叹气，周遭如吴懿、赵韪几人也都觉棘手，不敢上前附和。
刘璋终究还是下不了决心放弃绵竹，转而继续向江陵告急。同时又向南中的董和、庞羲发令，让他们带领南中军团，火速北上支援。 使者走后，是夜，刘璋继续在府中照看幼子刘殷，看孩子在榻上咳嗽不断，他心疼不已，与妻子陪坐在榻上一直到半夜子时。好容易等刘殷昏沉睡去了，他才疲惫不堪地披着长袍出去，正撞上一人持剑等在门口。 他起初吓了一跳，但看见是长子刘循，这才松了口气，问道：“你在这儿干什么？”刘循抱手说道：“我看大人为国事忧虑，儿虽不才，但也是元服之人。平日练习武略，就是为了今日为大人分忧，大人若不弃，我愿率众与朝廷逆战！”
刘璋闻言，半是欣慰半是哀愁，对着刘循说：“你既然有心，我也不拦你。如今大难临头，城中正缺人手，你就去府库中调些钱财米粮来，到周遭去招募乡民吧。”
看着儿子领命离去后，刘璋心中哀愁更甚。此夜，他又与刘巴登城中敬远阁，望漫天星空，他徒倚栏叹息说：“客星守羽林，国中有奸臣，战必败矣！”
刘巴见他胆气低沮如此，只好反过来劝慰说道：“星象当应在北面，与我等何关？”
刘璋只闭目摇头不答。
他在心中想道：先王听望气士之言，说蜀中有天子气，可天子谶言何其之多！我看这才是无稽之谈。天子又有什么好当的，还不如早日投奔朝廷，哪里会有今日之劫！但他也知道这话大逆不道，故而只敢在心中想想而已。 再说李恢向陈冲投降，陈冲率众包围梓潼后，又令杨阜率骑兵四千人，往北袭击大剑山。