第一的猛将带头冲杀下，曹军很快就出现了混乱。固守在宛城的王焕也趁机率领着石宝，伍习对着曹仁的军营进行夹击。曹仁在两军的突袭下，损失了六千余人，败退回了颍川。曹操得知曹仁私自出兵宛城，又导致兵马损失，并对传曹仁进行了责罚，又下了命令，只许固守颍川，不许出战。突袭回扶风的马超，在路上又中了韩遂的伏兵之计，损失了一千多骑兵。当他到达扶风城下的时候，卑鄙的韩遂居然将他的母亲和至亲亲人，还有城中族人和庞柔都拉上城墙，当着他的面直接全部砍死，并将尸体从城墙上直接丢下。马超双眼血红，愤怒到了极致，他率领着全军骑兵下马，用简易的攻城梯对扶风城墙进行强攻。惨烈的战事持续了一个时辰后，韩遂在成公英的建议下，又命令阎行，率领着田乐、阳逵、麴演、蒋石四将，还有五千骑兵，还有韦端麾下的五千兵马；还有五千韩遂请来的羌胡人；突然打开了城门对着马超的队伍进行了突袭。马超麾下的骑兵都下马变成了步卒，此时面对突然杀出上万兵马，他们都显得有些慌乱，手足无措。瞬间，马超军就被韩遂军冲散，他们纷纷向着战场后方的战马奔去，可没等他们奔到战马前，就变成了韩遂军刀下的亡魂。马超、马云騄、庞德三人见大势已去，就算心中在有怒气，也知道不能在战了。他们只能在乱军中不断冲杀，拼出了一条血路，一路逃过了渭水，退入了刘铄的眉县中。马超率领的八千骑兵，最后随他退回到眉县中的只有八百余人。这一次，他不止损失了骑兵，损失了最引以为傲的西凉铁骑，还白白送给了韩遂数千匹战马。而他和庞德，马云騄三人都不同程度的负伤。韩遂看到一战重创了马超，并想乘胜追击，一举拿下眉县。可他还不知道曹操已撤回了许昌，刘铄已返回了长安。驻守在眉县的王方，则急忙将韩遂兵压眉县的消息传回了长安。