吕布什么时候来到了兖州，为什么会在曹操的后方攻城略地呢？原来，自从王允设计，吕布与董卓的关系急剧恶化。王允、吕布等内外勾结，最终除掉了董卓。吕布也因为斩杀董卓有功，在长安皇城着实风光了一阵子。可惜，好景不长。李傕、郭汜、张济、樊稠等董卓部将逃离长安，并上表求赦免。王允不允：“卓之跋扈，皆四人助之。今虽大赦天下，独不赦此四人。”
李傕得到回信，知道再无希望：“求赦不得，各自逃生可也。”
谋士贾诩劝道：“诸君若弃军单行，随便一个亭长即可抓捕。不如纠集军马杀回长安，为董卓报仇。事成，则奉朝廷以正天下。若不胜再走不迟。”
自此，李傕四人聚众十万，分作四路，杀奔长安。董卓女婿中郎将牛辅，亦引军五千，欲去给丈人董卓报仇。王允得知西凉兵来，与吕布商议。吕布哪里会把李傕四人放在眼里：“司徒放心，此等鼠辈，不必放在眼里。”
吕布无谋，匹夫之勇，带着军队迎战西凉军队。初战还算顺利，大败西凉军队。吕布战败牛辅以后，一路追击。可惜，好景不长，中了西凉军的诡计。西凉军兵分四路，一路抵挡吕布。一路抄其后路骚扰吕布，疲惫敌军。另外两路，则趁机夺取长安。吕布兵败，李傕、郭汜纵兵大掠长安，许多朝中大臣死于非命，王允坠楼而死。献帝为李傕、郭汜等人所迫，封李傕为车骑将军、池阳侯，假节钺，领司隶校尉；郭汜为后将军、美阳侯，假节钺；樊稠为右将军。万年候；张济为骠骑将军。平阳侯，领兵屯弘农。其余将领各有封赏。吕布临走时，劝王允梗着他走，王允不从。吕布身边只带着百余骑逃离。飞奔出关。投奔袁术去了。袁术不满吕布自恃有功而骄恣，恣兵抄掠，所以拒绝了吕布。于是。吕布改投袁绍。此时，袁绍正在为黄巾军残余眭固所部困扰。袁绍欲借其力便接纳了吕布，让其帮助冀州应对眭固的骚扰。吕布骁勇，与手下猛将成廉、魏越以五百骑兵为先锋冲击黄巾军阵，所向披靡，锐不可当，致使黄巾军眭固所部损兵折将，大败而归。几次较量，黄巾军军士气低迷，眭固知道冀州之地不可久留，自此以后，带着军队遁入山中。吕布自恃有功，再次向袁绍要求增加军队，袁绍不答应。而吕布手下的将士也时常抢劫、掠夺，引起袁绍不满。袁绍手下的将领，亦对袁绍收留吕布不满，几次建言，让袁绍杀掉吕布。此时的袁绍，目光紧盯着兖州的曹操。自从上一次阵前与幽州刘展对话，袁绍开始担心起兖州的曹操。袁绍与曹操的相交日久，原先曹操的实力太小，二人一直关系相近，没有多大利害关系。但是，曹操发展的有些快，目前已经占据兖州一州之地。此次曹操高举为父报仇的旗号，安知不是以此为借口吞并徐州？若是让曹操顺利地拿下徐州，曹操可就拥有两州之地。而此时的袁绍仅有半州之地，二人的差距越来越大。袁绍的心病越来越重，环顾周边，曹操势力渐有做大之势，已经成为袁绍心目中潜在的威胁。冀州文武不满吕布，逢纪也很担心，对袁绍建言。“吕布虎狼之辈，见利忘义，几番背主，主公不可久留此人，不如杀掉了事。”
袁绍眼珠子一转，把心中的担心告诉了逢纪。逢纪也知道冀州与曹操之间此消彼长，顿时明白了主公的意思。“把吕布引兵入兖州，抄曹操的后路，主公此计甚妙。此事不需主公出面，属下私下与吕布暗示一下即可。”
逢纪接过此事，令袁绍大喜，叮嘱逢纪不可留下把柄，免得日后曹操怪罪。逢纪会意，领命而去。几天后，吕布率领五百骁骑，外加一千步兵，进入兖州地界。同时，袁绍也派人前往曹营报信，重演他与公孙瓒合谋夺取冀州的那一计策。吕布知道曹操正在率兵攻打徐州，兖州后方兵力空虚，正是吕布拿下一块地盘作为落脚之地的好时机。吕布率领部下过了黄河，途径陈留时，恰好遇到陈留太守张邈之弟张超。张超钦佩吕布勇武，力劝吕布在陈留小住。吕布也希望得到一些补给和兵员，顺水推舟答应下来。张超为吕布引荐，并力劝其兄张邈。“当今群雄四起，天下纷争，兄长拥有的兵力不下于曹操，可是，曹操已经是兖州牧，兄长还要受制于他。现在本州的军队东征，其地空虚，吕布是猛士，善于作战，英勇无敌，将他接来一同占据兖州，观望天下形势，等候时事的变化好转，这可以纵横一世。”
当年，曹操与张邈首先举兵征讨董卓。汴水之战，张邈派将帅卫兹率部跟随曹操作战。袁绍成为盟主后，时常表现得傲慢矜持、不可一世，张邈经常直言责备他。袁绍深恨之，便派曹操杀张邈，曹操不从。尽管张邈很感激曹操，也很敬重曹操，但却始终担心曹操会最终听从袁绍的话，找机会杀掉自己。张超的一席话，终于让张邈下定决心，趁曹操引兵在外，兖州空虚，拥吕布为兖州牧，占据濮阳，兖州所属郡县多有相应。可怜曹操如此信任张邈，却不料被人家吵了后路。当初，曹操在征讨陶谦前对家人说：“我如果回不来，你们可以去投靠孟卓。”
由此可见，他们的关系是多么的亲密。曹操东征陶谦的时候，仅留下部分将士留守东郡。吕布获得张邈的支持，兵马顿时强大起来，占据濮阳当起了兖州牧。吕布四处出击，攻打曹操的留守军队。曹操的后院岌岌可危，这使得曹操不得不停止徐州战役，退兵回兖州迎战吕布。整个兖州只有鄄城和东郡的范、东阿两县尚在曹操掌握之中，分别由司马荀彧和寿张令程昱等坚守，形势异常危急。曹操从徐州赶回，听说吕布屯于濮阳。遂进军围攻濮阳，二军相持于濮阳城下。