次日，曹操又引军杀到潼关之下，此次曹操不再设伏兵，因为曹操已经知道马超、韩遂的意图是只坚守潼关，不会贸然追击。马超见曹操又率军前来挑战，就打开关门与韩遂引军杀出。两军各自射住阵角，马超推马上前高叫，“虎痴何在，再来与我大战三百合！”
话音刚落，就见曹军阵中冲出一小将，骑一匹赤碳火龙驹、长得虎背熊腰、一脸的络腮黄胡须，手中持一柄精钢门扇大砍刀，正是曹操的二公子曹彰。曹彰推马来到阵前，用刀指着马超道，“马超，可认识我曹彰么？”
马超道，“你不是我对手，叫虎痴出来。”
曹彰大怒，拍马抡刀直奔马超，马超挥枪相迎，两件兵器相交，马超顿感手臂不由一麻，暗自称奇，这曹彰力量不低于虎痴啊！两将战有五六十回合不分胜负，正战间曹彰拨马便回，徐晃抡斧迎上，战了三十余合不分胜负，徐晃虚晃一斧撤回，夏侯惇又迎上，二话不说便与马超战在一起，马超奋起神威，愈战愈勇，夏侯惇不敌拨马败回，曹洪又挥刀迎上。韩遂见曹操这是用车轮战法呀，恐马超有失，忙令庞德迎敌，庞德大叫一声，“主人且回，待我迎战！”
说罢直取曹洪。马超退回，为庞德观阵。两将战有二十余合，曹洪不敌，拨马回阵，夏侯渊迎上，与庞德战有五十余合不分胜负。马超恼怒，推马前来助阵，曹操阵中张郃、李典双敌马超，战不多时已近中午，双方都鸣金收兵，各回营寨。次日，曹操又来挑战，马超不出，接连几日，马超和韩遂只坚守潼关不出。马超和韩遂见曹操连续十几天讨敌叫阵，知道曹操非要走潼关这条路，于是就从各地往潼关调兵，认为只要把住潼关数月，曹操粮尽必会退军。一日，曹操正与众将议事，探马来报说关中各部正不断向潼关增兵，曹操听后不由笑了起来，众将不解，曹操便道，“能把关中通往汉中的要塞有好几处，马超和韩遂只知道我要从潼关进入汉中，把兵马都集中在潼关而忽略了其他要塞，这样我们就可以有机可乘，如果马超和韩遂把兵力都分散到各个要口，那我们就很难进入到关中了。徐晃听令。”
“在，丞相。”
“我命你带数十骑乘船过黄河顺黄河向北离此三百里地有个浦阪津渡口，到那儿看看马超和韩遂是否有驻军，回来速报！”
徐晃领令而去。徐晃率数十骑乘船渡过了黄河一路向北直奔浦阪津，到达浦阪津渡口隔河向对岸观望，只见渡口对岸只有少许几个帐篷，并无驻军，徐晃大喜，连夜赶回向曹操禀报。曹操见到徐晃便问，“浦阪津可有驻军？”
徐晃道，“对岸只有几座帐篷，并无驻军。”
曹操喜道，“天助我也！”
徐晃道，“丞相，我们大军与马超和韩遂在这里相峙，而马超和韩遂不分兵去拒守浦阪津，这说明他们缺乏谋略，请丞相给我一支人马前去抢占浦阪津，然后丞相再率大军渡黄河从浦阪津进入关中，马超和韩遂必被我们生擒。”
曹操大喜，即令徐晃、朱灵率四千精兵于夜里渡过黄河北上浦阪津，去抢夺浦阪津。徐晃和朱灵到达浦阪津，乘虚便渡过了黄河，占领了对岸的渡口。马超和韩遂闻讯大惊，忙派梁兴率五千人马前去抢夺，却被徐晃击败。在徐晃率五千兵渡过黄河北上之后，曹操即刻命大军北渡黄河，自己和许褚及曹纯领百十名虎豹骑断后。马超听闻曹操大军渡河撤走，便引一万人马冲下潼关追杀过来，此时，曹操大军都已渡过黄河，只有曹操和许褚、曹纯等几百人还未来得急渡河，马超率军突然杀到，乱箭齐发，虎豹骑纷纷倒地。曹操此时也慒了，他没想到马超会忽然杀到，坐在座椅上竟不知所措了。“丞相，快上船！”
许褚大叫着，一把将曹操拉起，拽着他跑到船上，命船手快划船。马超兵赶到，对着船上乱箭齐发，箭如雨下，船手当即被射死，许褚便一手用马鞍为曹操挡箭，一手划船，情况十分危机。在岸上还未来得及撤走的负责看护牛马的校尉丁斐见状即刻把牛马放出，马超兵见有牛马，纷纷前去抢夺，曹操这才安全地渡到了对岸。马超和韩遂见曹操率大军渡黄河而去，便知道曹操要从浦阪津渡河，于是便令程银、侯选守潼关，杨秋、成宜等众军往北到渭河口拒守以阻挡曹操。曹操率军经过二天二夜的急行军到达浦阪津渡口，并连夜渡过黄河进入到黄河西岸，又马不停蹄地往南往渭水河开进，同时令船队沿黄河北上。待徐晃与朱灵的先锋部队到达渭水河时，马超和韩遂已在南岸屯扎，徐晃就地扎营，与马超对峙。而此时曹操却令沿黄河北上的船只夜里暗暗驶进渭水河，搭成浮桥，曹操率一支军马连夜通过，在渭水南岸扎营。马超和韩遂只顾与徐晃隔河对峙，却不料曹操在另一处渡了过渭水，大惊，连忙前来攻打。因为渭水沿岸没有树木，此时天又近冬天，所以曹军立营非常困难，又加上马超骑兵时常来袭扰，一连十几天，曹操的营寨都没有立起，曹操十分焦虑，不得不日夜派军巡哨，以防马超来袭。季节虽然刚进入冬季，但此时关中的天气已十分寒冷，夜里，曹操漫步在渭水河边，正在为没木料建营的事发愁，天忽然下起了雪，北风凛冽刺骨，曹操不由紧裹了下衣袍。许褚和贾诩跟在曹操左右，看着这满天飞舞的雪花，许褚便道，“丞相，天太冷了，您还是回帐房吧。”
曹操道，“立不起营寨，将士们睡不好觉，怎么能和马超决战，这竖子马超，要把我困死在这里啊。”
贾诩望着满天的雪花忽然道，“丞相，我有办法建营寨了！”
“快讲。”
贾诩一指雪花，道，“丞相，这雪花入土为水，遇风便冻住，我们可令兵士取沙土筑墙，再浇上河水，这样就可以筑成坚固的营寨。”
曹操大喜，即刻令兵士取沙土恐墙，至天明，一个方圆几里的营寨便建成，此时正好马超率军来攻，曹操令弓箭兵伏在寨内，以乱箭射之，马超攻打不得，只好引军退去。因为粮草和军队还未全部到位，曹操下令只坚守营寨不得出战，一连十几日，马超率军挑战，曹操就是坚守不出，马超无奈，只得暂退，回去跟韩遂商议对策。曹操这边粮草紧张，而马超这边更不乐观。在今年三月份马超和韩遂决定起兵抗曹时，关中百姓都纷纷逃亡汉中，关中土地多半荒芜，今又征集十万大军与曹操作战，经过数月，粮草供应已断，如果再继续与曹操耗下去，粮草断绝，军队将会不战而溃。马超回到营地，来见韩遂，韩遂见马超闷闷不乐，便问，“贤侄怎么了？”
马超道，“我多番前去曹营挑战，可曹操就是不应战，曹操以沙土筑营，又很难攻打，如果这样耗下去，恐怕我们粮草将会耗尽，这可怎么办？”
韩遂也无语了，粮草短缺这确实是个大问题，而更大的问题是，关中已无粮可征，然而曹操那边却不一样，因为曹操有更大的后方支援啊。沉默了会，韩遂道，“现关中已无粮可征，我们不如和曹操讲和罢战，允许曹操经过我们关中去打张鲁，别无办法。”
马超想了想，也只好同意，“那我们就和曹操讲和吧，如果曹操不应，我可以押上我儿子当人质。”
韩遂点点头，于是韩遂派阎行出使曹营。阎行来到曹营，曹操十分欢喜，早先在邺城时曹操接见过阎行，也是阎行说服韩遂将儿子送往邺城作的人质，曹操对阎行还是十分有好感的。阎行和曹操见过礼后，把韩遂求和的书信送于曹操，曹操看罢对阎道，“阎将军，我实话对你说吧，你的父母亲在邺城我并没有扣押他们，而且我派人照顾的还非常好，而马超和韩遂在邺城为人质的亲人我也没有杀他们，只是暂时将他们收监，我希望马超和韩遂能归降我而不是向我求和。”
阎行道，“多谢丞相对我父母的照顾，阎行感激不尽。”
曹操道，“阎将军，如果找没猜错的话，你们军中的粮食一定不多了，要么马超和韩遂也不会派你来向我求和，你说对么？”
阎行沉默着不回答。曹操笑了，道，“好了阎将军，你先暂且退下，待我和属下商量一下后再给你答复。”
“好，丞相，那在下先行告退。”
阎行离开了大帐之后，曹操便问贾诩，“文和，马超和韩遂想割地求和并送子为人质，你说我们该答应还是不答应？”
贾诩道，“丞相，他们之所以要割地求和那是因为他们粮草已快用完，现在答应他们了，日后保不准他们不会再反，所以，最好的选择就是消灭他们。”
曹操点点头，“那我们该怎么办？”
贾诩道，“先答应他们，稳住他们的心，然后再离间他们，使他们丧失凝聚力，消灭他们。”
“好，就这么办。”
于是，曹操便把阎行叫来，告诉他答应马超和韩遂的请求，阎行便回去转告。次日，曹操便引一支人马和许褚来到马超和韩遂的营前，让马超和韩遂出来说话，马超和韩遂便引一支人马出来，曹操对韩遂喊道，“韩将军，请上前一步说话。”
韩遂带马上前，冲曹操一拱手，道，“韩遂见过曹丞相。”
曹操道，“韩将军，我们洛阳一别有二十多年了吧，想当年你到京师洛阳办理公务，我们在何进府内中共议过事，那时我们都年轻有为，都抱有一颗铲除奸佞忠心报国之心，这转眼已经过去二十多年了，时光如流水，岁月不复返啊，现在，我们都老了，老了，哈哈哈哈。”
韩遂道，“丞相说的没错，我们那时确实是都抱有一颗忠心，只是何进不听劝告，一再忍让十常侍，才导致身亡天下大乱，如果当时何进听我们的话，我们现在也不会在这里兵戎相见了。”
“哈哈哈哈，言之有理。”
曹操鼓掌道，“正所谓一步走错，满盘皆输啊。”
马超部队中的关中人及胡人都没见过曹操，此时见曹操与韩遂谈话都想过去看看曹操，于是便往前靠近了些，争相观看曹操，曹操笑道，“你们是想来看看曹操吗？我也是一个人，并没有四只眼睛两张嘴，只不过我所经历的磨难要比你们多一些罢了。”
曹操与韩遂在马上交谈了一会，曹操便引军退去，韩遂回归本队，马超等众将都有些怀疑，马超便问韩遂，“伯父，曹操都对你说了些什么？”
韩遂道，“只谈了些从前的事。”
马超道，“是只谈了些从前的事么？”
韩遂生气地道，“什么？马超，你这话好象是在怀疑我？”
马超道，“你和曹操谈了那么久，怎么不令人生疑？”
韩遂道，“好好，以后曹操再约见我我不见就是了。”
“哼！”
马超生气地走了。又过了几天，曹操给韩遂送来了一封信，马超听闻后便来找韩遂看，韩遂便把信交给马超，马超见信中圈改涂抹了好多地方，好象是韩遂涂改的，更加怀疑起韩遂。又过了数日，曹操的一封要与马超和韩遂决战的书信送到马超和韩遂的手中，马超和韩遂如约应战。决战的这一天，双方将军队全部拉出，马超推马上前向曹操喊话，“曹操！你出来答话！”
曹操推马上前，“马超，你现在投降还来的急，否则定将你杀个片甲不留！”
马超怒道，“呸！曹贼！你既已答应讲和，为何出尔反尔？”
曹操笑道，“你以为我真的跟你讲和？笑话！你现在粮草已尽想与我讲和，早干什么去了，你以为我是小孩子吗？晚了。”
曹操回身道，“许褚、张郃，给我拿下马超！”
马超大怒，挺枪直奔曹操，许褚、张郃双马迎上，与马超战在了一起。庞德见状推马舞刀来助马超，曹彰挥刀敌住，马超奋起神威力敌二将毫不惧色，战不多时，曹操命令徐晃、夏侯渊各引一军攻打马超和韩遂的两翼，西凉兵大乱，曹操看准时机把剑一挥，全军齐上，马超和韩遂拼命撕杀。混战中，成宜、李堪等战死，马超和韩遂抵敌不住，向凉州逃去，杨秋则逃往安定。曹操直追杀到天黑这才收兵。曹操虽然大败马超和韩遂，但自己军队伤亡也不小。不过几日，马超和韩遂再次派使者给曹操送信，想割河西之地求和，曹操不应，马超退兵回上邽，郡人首领任养率自己的军队迎接马超入郡，韩遂则进入羌人部落，占据显亲，又从显亲北上进入金城，曹操率军追到安定，安定守将杨秋投降，曹操仍恢复他的爵位，至此，整个凉州都被曹操所得，曹操又任命凉州从事杨阜为凉州别驾，来协助凉州刺史韦康治理凉州。收复安定之后曹操欲带兵继续追击马超，忽闻河间苏伯、田银反叛，威逼邺城，曹操不得不决定撤兵回河间平叛，凉州别驾杨阜劝担心曹操撤军之后马超会卷土重来，但对曹操道，“丞相，马超有项羽、英布那样的英勇，又深得羌人、氐人的拥护，整个凉州地区的人都非常敬畏他，如果此时丞相退兵，马超将会联合羌人卷土重来，恐怕陇上诸郡县将不属于国家了。”
曹操沉思着，说实在的，此时马超已是强弩之末，只要曹操追击下去必能剿灭马超，可河间苏伯造反，威逼邺城，邺城是曹操的大本营啊，不但有将士的家属，而曹操的家属也全在邺城，所以，邺城对于曹操至关重要，曹操思考了一会，便道，“河间苏伯、田银造反，威逼邺城，如果继续追击马超，恐邺城有失，马超我暂且放他一马，待平定河间之后再来取他。”
于是曹操便撤军回河间平叛，留夏侯渊守长安、张郃守潼关、徐晃守浦阪津。在曹操撤军回河间平叛的期间，马超在陇上迅速地集聚力量，他招募了大批的羌胡勇士，先后攻占了陇西、南安、汉阳、永阳、武都等地，武都人白马氐人首领杨千万与阿贵率部众投降马超，马超令他们屯兵兴国，就在这一年之内，整个陇上除汉阳郡治所冀城外都归降了马超，马超决定下一步要攻取凉州治所冀城，于是便写了一封信使人去联合退守金城的韩遂共同攻打冀城，信使刚走，只见一人飞马赶来，不等到马超近前便滚鞍下马，脚步踉跄地跪倒在地，放声哭道，“大哥！大哥！伯父与二位哥哥在许都被倒在地，放声哭道，“大哥！大哥！伯父与二位哥哥在许都被曹操杀害了！”
此人正是马岱。原来马岱前些日受马超嘱托乔装成商人潜入许都去打探马腾、马铁与马休的消息，自马超起兵在潼关与曹操大战时，曹操便传令将在许都为官（实际上是为人质）的马腾父子及韩遂的儿子一同押入大牢，马岱到达许都时马腾父子及韩遂的儿子已被斩首多日，马岱寻着马腾父子的坟墓拜祭之后便即刻离开了许都飞马回凉州向马超报告，马超听闻大叫一声昏厥在地，众人忙上前将马超扶起，掐摁人中，马超这才醒来，哭道，“爹，二位兄弟，是我马超害了你们，是我马超害了你们呀！”
说罢冲许都的方向跪拜叩首，额头流血。众将劝马超节哀，马超止住哭声，咬牙切齿地道，“曹操，曹贼！待我捉到你定将你千刀万剐！”
马岱道，“大哥，我们要为伯父及二位兄长报仇！大哥就下命令吧！”
”好，传令，三日之内集合人马我们要拿下冀城，然后再挥师攻取长安。”
任养忙劝道，“将军不可仓促进兵，据我所知，冀城韦康的兵马虽然不多，但冀城城高墙厚，城外四周又宽又深，恐一时难以攻下，且我们一旦围困冀城，韦康必然向长安求救，如果长安发兵来救援，我们必会腹背受敌，这样将对我们不利。”
“那你说我们该怎么办？”
任养道，“我们不如联合汉中的张鲁，要张鲁出兵牵制长安，这样，我们攻打冀城才会无后顾之忧。”
马超喜道，“将军所言极是，谁愿为使去游说张鲁？”
任养拱手道，“末将愿往。”
“好，那就由将军辛苦一趟吧。”
于是任养便扮成商人飞马赶向汉中。任养到达汉中见过张鲁向张鲁表明来意，张鲁沉吟起来，任养便道，“张将军，去年曹操想借我们关中之地前来攻打张将军，马超将军不但没借道给曹操，反而和曹操打了起来，马将军败走雍凉，如果当初若不是马将军阻拦曹操，恐怕现在汉中早成了曹操之地，现曹操得了关中，让夏侯渊屯兵在长安、徐晃屯兵在潼关、张郃屯兵在浦坂津，兵力不下数万，窥视汉中早晚要来取汉中，如果我们联合在一起，若曹操攻打你汉中时，马将军则出兵从北面攻打曹操，若曹操攻打你汉中时，马将军则出兵从北面攻打曹操，若曹操攻打马将军时，将军您则从南边牵制曹操，这难道不好吗？”
张鲁喜道，“好，好，既然马超将军诚意与我联合，我当竭尽全力，请任将军回去转告马超，我不但在汉中牵制长安，还要派一支兵马去帮助马将军去攻打冀城，我们要联合抗曹以求生存。”
任养大喜，当日便离开汉中往回赶去。任养回到上邽后向马超汇报，马超大喜，一方面派人去金城邀请韩遂共攻冀城，一方面传令三军赶制白衣素袍，五日之后集合万人兵马及羌胡数千人共计一万余人，皆穿白袍、执皂旗，在汉阳城外整齐列队，准备起兵。就在此时，远远地就见从前方赶过来一支兵马，等走到近前，那领队的两位将军翻身下马，来到马超面前拱手施礼，言到，“张鲁手下大将杨昂、杨白，受张鲁之命引兵前来协助马将军攻打冀城。”
马超大喜，下马拉住二位将军的手道，“有二位将军前来相助，冀城可得。”
随后向全军一挥手，“上马，兵发冀城！”