曹操在杀完孔融一家人后，又上表朝庭表阮瑀为丞相仓曹掾属（主管仓谷之事的官员），曹操的意思已很明显，他杀了孔融一家，要在手下的文化人之间营造一种亲善的氛围。阮瑀和孔融都是建安七子之一啊（建安七子有孔融、陈琳、王粲、徐干、阮瑀、龙玚、刘桢），并且孔融是建安七子之首，王粲还在刘表手下任职（王粲是《英雄传》的作者），在这种情况下提拔阮瑀就表明了曹操秉公办事、奖罚分明，不至于伤了文化人的心。曹操同时又表路粹为军师祭酒（首席军师），开始南征刘备、刘表。当大军刚集结完，便探听到两个消息，一个是刘备突然从新野撤到樊城去了，这就不好了，樊城和襄阳一依带水，如果曹操大军逼近樊城，刘备势必弃樊城过汉水投襄阳，这样，曹操再攻襄阳可就不好办了，因为有汉水作为天险啊，那就真正与刘表直面水战了，与刘表打水战，曹操还是心虚的。第二个是个好消息，刘表死了。众将要求趁机出兵，但程昱认为此时出兵刘表的两个儿子会和刘备齐心抗敌。曹操采纳了他的建议，以观静变。果然，襄阳出事了。就在刘表还在弥留之中时，刘琦从夏口赶来探视，蔡夫人和蔡瑁怕刘琦见到刘表，刘表一感动，把荆州之位传给了刘琦，所以就设法阻拦不让刘琦见到刘表。刘琦刚到门口，蔡瑁就把他拦住了。“我要见见父亲。”
“你父亲好好的，你不需用见，”蔡夫人责怪道，“我说刘琦啊，你父亲把夏口这么重要的一个城镇交给你镇守你不好好地在夏口镇守你跑来干啥？万一夏口丢了，你父亲岂不会被气死！赶快回去，难道你要做不孝之子吗！”
“我看一眼就行。”
“你看一眼就会把你父亲气死的，你还不懂吗？赶快回去！”
刘琦无奈，哭着走了。刘琦刚走，刘表就死了，蔡夫人和蔡瑁便拥立刘琮为荆州之主，派人去通知刘备。当刘备乘船走到汉水中间的时候，突然起了风，风很大，将刘备的船往下游刮去。那船顺水而下几次险些翻船，一船的人十分恐慌，关羽急令舵手转向下游，在波涛之中舰船如一树叶一般起伏不定。眼看着舰船就要有倾覆的危险，就在此时，从下游有一青年人划来一只小船，但见这小船急驰行进，在波浪之中箭一般穿行，很快便来到刘备的大船之边。就听到小船上的人对大船喊道，“不要划桨，船会翻的！”
说罢纵身一跃跳到刘备的船上。只听那人喊道，“大家不要慌，都集中到船中间来。”
在他的指挥下，舰船平稳了，然后那人命令兵士开始划船，不多久便靠了岸。刘备等人弃船登岸。刘备冲那人一抱拳，道谢道，“多谢壮士相助，敢问壮士尊姓大名？”
那青年道，“在下廖化，襄阳中卢县人（今襄阳市），看将军是否是刘备刘皇叔？”
“正是。”
那人当即跪拜道，“廖化早闻刘皇叔大名，愿投在皇叔手下为兵。”
刘备大喜，刘备又给他介绍了关羽、张飞等人，然后一同赶往襄阳。等处理完刘表的后事之后，刘备来见刘琮，刘备道，“贤侄，你也不要伤心了，人早晚都会走的，我们活着的人还是得好好活着。如今曹操已到达许都，随时都有可能来攻打我们，我们还是早做好防备才行。”
“叔父之言甚是，”刘琮道，“我父亲经营荆州已几十年，辛苦不易，我定当守护好荆州。叔父现屯军樊城，首当其冲，责任重大，叔父可全力抗敌，如有所需，我尽量满足。”
“好，贤侄，有你这句话我就放心了，”刘备道，“只要我们齐心协力，有汉水作为天险，定能战败曹操。好了，贤侄，我也不便久留，告辞了。”
刘备一行人离开之后，蔡瑁便召集文武到大殿内议事，不多会，除伊籍、霍峻之外，大部分官员都来了。因为伊籍、霍峻是主战派，蔡瑁便没有通知他们。现曹操大军压境，荆州内的官员大都主张投降。一时大殿内的官员议论纷纷，一片嘈乱。蔡瑁对刘琮道，“主公，难道你真想对抗曹操不成？”
刘琮道，“我刚刚接手父亲的荆州，难道就要把它献给曹操吗？”
蒯越道，“主公，曹操势大，号称百万大军，我们无法抵抗，抵抗则玉石俱焚呢！主公！”
刘琮道，“我们还有刘备相助，刘备军中有关、张、赵云三员猛将，且长沙郡还有黄忠、魏延等大将，难道我们就不能和曹操拼一下么？”
傅巽道，“主公，逆顺有大体，强弱有定势，我们以臣下抵抗朝庭是叛逆之道，再说了，真若刘备能抵抗的住曹操，那刘备还能听主公指挥吗？到时恐怕刘备会取主公而代之了，所以，我们归降曹操是明智之举。”
刘琮有些犯难了，问王粲道，“王仲宣有何见解？”
王粲道，“傅巽说的对，刘备乃一枭雄，即是刘备抵抗的住曹操，主公以后也难以驾驭他，况且，刘备也战不胜曹操，主公，我们投降吧，不要再犹豫了。”
刘琮无奈，只好写好一份降书，派人秘密送到许都。曹操接信后大喜，即刻起兵杀奔新野。驻守新野的刘封探得曹操起兵的消息，即刻快马加鞭向樊城报告。刘备得知消息后惊得半天说不出话来。刘备不相信刘琮会叛曹，如果刘琮叛曹，他与襄阳隔的这么近，为什么一点消息也得不到呢？而且，真若是刘琮叛曹，那伊籍也该来和自己透个信呀，可伊籍怎么没来？正惊疑间，有兵士来报，伊籍从襄阳赶来有要事相见。刘备说声快讲，自己却不自觉地快步迎了出去。伊籍见了刘备也没那些礼节了，当下便道，“刘皇叔，大事不好，刘琮已投降曹操，请刘皇叔快快定夺！”
刘备的心一下便凉到底了，他脑子里一片空白，站在那儿完全象傻了一样。他原先设计好的打算现在都成了泡影，曹操大军将至，刘琮投降，那可真是进退无路了。“主公，我们赶紧想办法才是。”
孔明道。“召众将前来议事！”
众将都到齐之后，糜芳便道，“主公，既然刘琮不义，那我们就取了襄阳，取了荆州，以作为我们的立身之地。”
“对，取了襄阳，然后再夺取整个荆州！”
张飞瞪着眼道。刘备道，“不可！我自起事以来身无寸土四处依附豪强才得以生存到现在，我靠的是什么？是忠义！是信义！如果我每到一个地方就反客为主，那我刘备就失去了信义，我走到哪儿别人也不敢收留我，那样，也许现在我早就被别人消灭了！所以，要想生存，就必须讲信义，夺取荆州是万不可行的！”
众将都哑口无声了。孔明道，“现在夺取荆州易如反掌，我们现在有足够的船只渡过我们的大军，可是，你们想过没有，即是我们夺取了荆州，我们守的住吗？我们断守不住，曹操大军一到将会摧枯拉朽，那样，我们想逃生都来不及。所以，我们只能撤离。现我们只有一条路可走，那就是到夏口去投刘琦，夏口东连东吴，即是曹操追到夏口，我们还可以连结东吴以抗曹操，这是最好的退路。”
刘备道，“先生所言也是，但我认为我们还是先往江陵撤退，江陵是荆州重镇，还驻有刘表的五千水军，且军需物资非常丰富，只要我们占拒江陵，有了充沛的物资，便可与曹操决一死战。”
孔明道，“也好，我们先向江陵撤退，真若不行，再转向夏口。”
众将都赞同。孔明又道，“我们可兵分两路撤退，一路由主公领陆军，过襄阳，走当阳向江陵进发，一路由关将军带关平、周仓、廖化三将领水军一万，乘战船走水路，带上我们的军用物资，顺江而下奔江陵，关将军，我们这一万水军、八百条战船将是我们以后生存的资本，关将军一定要平安地将他们带到江陵，若曹军追到江陵，可弃江陵直奔夏口便是。”
“是。”
关羽起身领令。孔明又令赵云负责保护家小，一切布置完毕，各军开始拔营起寨。樊城的老百姓听说曹操要打来了刘备要走都十分恐惶，老百姓知道曹操有屠城的习性，担心曹操攻来屠城，因此，都纷纷来军营中要求和刘备一起撤走。刘备应允。于是一场军民大撤退便开始了。首先，刘备命兵士搭设浮桥，待兵马及家属及老百姓们都渡过汉水之后将浮桥拆散，关羽则领水军几百条战船顺水而下直奔江陵。刘琮听说刘备渡江而来，吓得四门紧闭。刘备一路上气火填胸，来到襄阳城下，冲着襄阳城上的守军大喊，“快叫刘琮出来答话！”
刘琮哪敢出来呀，在城楼的一角偷偷听刘备在城下叫喊：刘琮，你给我听好了，你叔父我对你不薄啊，一心为你守好北大门，你怎么就不和我商量一下就投降了曹操了呢！啊？我还蒙在鼓里曹操就已经快到我眼前了！你最起码得告诉我一声啊，你们怎么就这么做事呢！”
“大哥，少和他废话，襄阳城就在我们眼前，干脆，把它攻下来算了！”
张飞道。“休得胡说！我们走！”
刘备一招手，率将士们往南撤退。刘琮见刘备领人马走了，便率领文武一班人等北上前去迎接曹操，襄阳城内的老百姓也纷纷携家带口地出了城去追随刘备而去。荆州将领霍峻也带了家小及部曲去追随刘备，而李严则去益州投奔刘璋去了。刘琮一行人马往北迎接曹操，在新野与曹操大军相遇。刘琮及文武众臣都下马跪伏在道旁，刘琮则执荆州绶印来到曹操面前，双手奉上，道，“罪臣刘琮携百官来降，这是荆州牧印绶，献于丞相。”
曹操令人取了，笑道，“好，刘琮，你归顺有功，那本相就封你为青州刺史，即日即刻上任。”
曹操又奖赏了文聘、王粲、韩嵩、傅巽等人，封文聘为讨虏将军，仍统率本军。此时，曹操最关心的不是襄阳城而是刘备，他从刘琮的口中得知刘备率几千兵士及十几万老百姓往东南撤退，曹操便料定刘备想去江陵，因为江陵是荆州重镇，物资极为丰富，为了不让刘备进占江陵，曹操决定丢下步兵与辎重亲率骑兵去追。曹操从军队中挑选了乌桓骑兵、曹纯的虎豹骑、及各军营中强兵悍将共五千余骑，率领大将许褚、张郃、夏侯惇、夏侯渊、李典丶乐进、张辽、徐晃等由文聘作向导，向刘备紧急追去。刘备率领着孔明、张飞、赵云等几千士兵及十几万老百姓向东南赶着，行进十分缓慢，一天还走不上二三十里路。如果只有军队那行进速度还快一些，可这十几万老百姓拖家带口、扶老携幼，那行进速度就慢了，孔明看看十分着急。孔明就劝道，“主公，照这样下去，曹操很快就会追上来。”
张飞道，“大哥，赶快把老百姓丢下算了，他们走的也太慢了！”
“住嘴，”刘备道，“这些老百姓愿意跟着我那是看的起我刘备，我怎么可以抛弃他们呢？我之所以能苟且存活到现在，靠的是忠义，如果我现在把老百姓抛弃了，那我还有忠义吗？带着老百姓继续前进。”
张飞不敢再言语，部队随老百姓缓慢地向前赶去。赵云引五百骑兵保护着刘备家小，时不时骑马往来查看有没有落单的。此次刘备的眷属可以说是最多的时期了，甘夫人以及还不到一周岁的儿子刘禅、糜夫人、还有刘备在涿县老家李夫人所生二位小姐，大小姐已有二十，二小姐也已十八岁，刘备的这两个女儿也是在刘备驻军新野时才从老家接过来的，现都已是妙龄少女，个个出落的如花似玉，刘备的这些家眷还有几十名的奴婢跟随左右，在行军的途中这一拨人分处显眼，赵云不得不留心护卫。时不时有探马飞奔而来向刘备报信，当探马说到曹操已经到达襄阳时，部队有些慌乱，老百姓更是惶恐的不得了。“加速前进，加速前进！”
刘备也是慌了，高声命令道。简雍显得十分焦虑，对刘备道，“主公，我们不能这么行军了，万一曹军赶上来我们还走的了吗？”
刘备道，“曹操才刚到襄阳，他率大军追我们也快不了哪儿去，我们现在快到当阳了，过了当阳再行一日便可到达江陵，不用担心，曹操快不过我们。”
简雍摇了摇头，叹了一口气，他去看孔明，见孔明不紧不慢地摇着个羽扇气就上来了，暗道你孔明不是很聪明吗，怎么到了现在这种情况了你都不言语一声呢？他狠狠瞅了孔明一眼，孔明故作不见，慢悠悠地道，“这时关羽应该到达沔水了吧？”
大队人马及老百姓加快了脚步，下午便进入当阳地界，待到达长坂坡的时候，就听到后面队伍一阵大乱，刘备回头一看，惊得是魂飞天外。