董卓在被朝廷封为并州刺史兼河东太守之后率军离开颍川赶往并州，大军刚走进河内正往前走着，忽见一快骑从后面疾驰而来，大叫道，“董刺史，皇上有令！”
董卓招手停下军队，使者已到面前，使者持一圣旨下马，道，“董刺史接旨。”
董卓下马，跪听接旨。使者宣道，“今黑山贼张燕在冀州造反，着令并州刺史董卓引部众即刻前往冀州，协同并州兵马及右车骑将军朱儁共同剿贼。钦此。”
“臣接旨。”
董卓叩拜道。董卓接了圣旨，使者返回。董卓一路上还洋洋得意，时不时还唱上几嗓子信天游，感觉自己一下子平步青云，却不想朝廷又要他去打仗，而且还是要去和张燕去打，他的心一下子又凉了。他早听说过张燕的大名，张燕，原名叫褚飞燕，因黑山军首领张牛角战死而褚飞燕统领了他的军队，因此，褚飞燕改名张燕。张燕趁黄巾军叛乱之际迅速扩大了力量，先后占领了瘿陶（今河北省宁晋县）、常山、赵郡、中山、上党、河内等地，兵力不下百万，朝廷几次派兵围剿都以失败告终。今天，董卓接到了朝廷的旨意，心里不情愿，只得硬着头皮率军向巨鹿郡进发。等大军到达了巨鹿郡，他不敢贸然进攻，便远离巨鹿郡安下营寨，等待朝廷派遣的其他军队到来时一块进攻巨鹿郡。通过几次与黄巾军的交战，董卓看到了自己的两个弱点，一是兵力不足，二是没有勇将。黄巾军虽然是乌合之众，但董卓依旧是屡战屡败，而面前的黑山军要比黄巾军更加强大，他们中有几员非常勇猛的大将，象孙仲、韩忠、晆固、何曼等，特别是眭固，使一柄金刚三尖两刃刀，足有五十余斤重，而何曼，使一柄三股托天叉，善于夜间作战，人送外号飞天夜叉何曼。董卓虽然也有些武艺，但真正上了战场，他才觉得他这些武艺真是不值一提。在巨鹿郡驻扎了不到半天，傍晚时分，河东守将李傕和郭汜及张济的侄子张绣各引五千人马赶到。张绣在少年时曾拜童渊为师学艺，使得一条长枪，武功了得。董卓见他们来到大喜，次日清晨，便率军杀向巨鹿郡。黑山军将领韩忠、孙仲、何曼及眭固引两万兵马出城迎战。两军各自射住阵角，黑山军这边几员大将提马前出，虽都没有穿戴盔甲，但个个雄威浑壮，让董卓感到意外的是，黄巾军将领眭固不知何时又投靠了张燕。张绣出马大骂，“尔等贼寇举兵造反残害百姓陷我城池，实属不义之举，快快把宛城交出来，不然我杀你们个片甲不留！”
韩忠哈哈大笑，推马向前，以刀指着张绣大声道，“无能之辈也敢口出狂言，看我今天怎么将你拿下。”
说完，拍马舞刀冲张绣就砍了过来。张绣大怒，挺枪相迎，两个人战了二十几个回合，孙仲见韩忠刀法渐渐散漫，恐有所失，拍马挺枪前来助阵。张绣力战二将，毫无惧色。眭固见状，大喊一声，举三尖两刃刀便杀过来。李傕推马挺枪迎上，战了十数合，李傕不敌，败下阵来，何曼便挥军掩杀，董卓见敌兵势大，引军败退。黄巾军追杀甚远，这才返回。董卓清点人马，又损折不少，只得又后退十里下寨，另想其他办法攻城。这一天他正与谋士贾诩在军营内商议攻城之策，忽探马来告，“报，董将军，有一位自称是下丞兼佐军司马孙坚的人带领三千人马前来助阵，现在正在营外听候。”
董卓大喜，连忙同贾诩出营帐观看。但见在营门外有几员大将正骑马候立，当先一员大将头戴金盔，身披鱼鳞黄金锁子甲，生得广额阔面，虎背熊腰，此人正是吴郡富春人孙坚孙文台，在他的身后有一支军队整齐站立，旌旗招展，刀枪林立，兵马虽然不多，但阵列整齐，盛气凌人。董卓见果是孙坚，大喜，忙亲自出营外迎接。董卓与孙坚早在与张角的黄巾军作战中就认识，孙坚的勇猛给董卓留下了深刻的印象，今见孙坚前来，董卓是十分欢喜。几个入大帐后分宾主坐定，贾诩道，“孙将军来的正是时候，现敌兵势大，我们就是以全军与他正面交锋也不易获胜，只能智取。今天先由张绣将军领一只兵马去攻打城池，待敌兵出城后便迅速撤退，孙将军可率本部人马伏于后面，待敌兵追来从一侧出击，敌兵必败。”
董卓大喜，道，“就依此计。”
张绣领令，引军又来攻打巨鹿郡城，不等军马到达城边，城内黑山军大将韩忠引军杀出，张绣以箭矢射住阵角，以枪指韩忠大声道，“贼将，还不早早下马受降免得一死，如不然，待攻破城池定将尔等尽皆诛杀！”
韩忠笑道，“尔等手下败将也敢口出狂言，废话少说。”
韩忠说完，纵马挥刀冲张绣劈过来。大刀裹挟着一股劲风呼地劈来，张绣挥枪一个海底捞月，将韩忠的大刀磕开，随即又一个蛟龙出海，枪尖直奔韩忠的面门，韩忠后仰闪过，两个人你来我往，刀枪相击，战了有二三十回合，张绣佯装败走，韩忠挥军掩杀，追出有三里多地，忽然一声炮响，孙坚引军从左侧杀出，张绣引军反杀，韩忠腹背受敌，乱了阵角，大败而回，张绣、孙坚追到城边被城上乱箭射回。韩忠从此不敢再出城作战，令军士高垒城墙，与张绣对峙。董卓想要架云梯攻城，贾诩阻拦道，“敌人深壑高磊，欲意死守城池，这也是件好事，我军只要四面围定，日子久了，城中断粮，到时城池会不攻自破。董卓从其言，与孙坚分兵在城门外围定。不几日，刘备率军到来，观其形势，刘备也没主张攻城。城内孙仲、韩忠觉察出董卓等人这是要想困死他们，眼下城内粮草已经不多，如不突围，后面的朝廷大军再杀到那可真就成了瓮中之鳖了，于是便商议决定突围出城。孙仲、韩忠每日在城楼四门处向外观看，连续几日，贾诩便料到了敌人的这个预谋，便对董卓道，“孙仲与韩忠每日都到各城门向外观看，他们这是要想寻找我们防守薄弱的地方突围而出，南门围困的兵力最弱，敌人定会从南门突出，我们可将兵将皆伏于南门外，待敌拥出，截住攻之。”
于是刘备与孙坚的大部分兵力都悄悄伏于南门外的沟壑内，不出两天，敌人果然趁黑夜悄悄溜出南门，杀向了驻守门外的军队。城内黑山军倾巢而出，南门外的守军不堪一击，纷纷溃逃，孙仲、韩忠率军夺路而走。忽然前面火光四起，张飞一马当先拦住了去路。孙仲挥军齐上，两军便战在了一起。孙坚从一侧也挥军杀来，火把向敌兵纷纷扔去，敌兵衣甲尽着，四处奔散，自相践踏，死伤无数。直到战至天明，孙仲、韩忠等引败军突围而走。正奔走间，前面朱儁率大军拦住又截杀了一顿，孙仲被张绣所杀，韩忠被捉，眭固及何曼冒死突围，只带了数百骑兵往黑山逃去。朱儁命人打扫战场，进巨鹿郡安抚百姓，杀猪宰牛，犒赏三军。一面又将韩忠打入牢车送往京师，并修书上报朝廷，表奏刘备、孙坚、张绣的功劳。再说眭固及何曼冒死突围逃回了常山，见着张燕，哭拜道，“朝廷使朱儁率军征讨，孙仲、韩忠被杀，我军伤亡惨重，请将军定夺。”
张燕大惊，忙问，“他们有多少兵马？”
“估计有十万之众。”
“起来讲话。”
“是，将军，”眭固与何曼起身，眭固道，“将军，敌军中有关羽、张飞二将十分骁勇，我和何曼都不是他们的对手，与之交战我们不宜与之单挑。”
“嗯，”张燕捋着络腮胡须沉思了片刻道，“我自有主张。来人，召诸将前来议事。”
张燕召众将商议之后起兵二十万，浩浩荡荡地杀向巨鹿。朱儁在解了巨鹿郡之围之后率诸军向常山郡进发，冀州刺史韩馥派部将张郃、高览引五千人马前来助战，两军在赵县相遇。朱儁见张燕大军如同眭固的军队一样旗帜不整、穿着不一、大将也没有多少，轻笑了一下，对身旁的刘备与孙坚道，“听闻黑山军作战勇猛，你看看他们今天的阵势，那都是农民啊，连统一的服装、统一的兵器都没有，竟还敢与我们正规军作战，真是不自量力。”
刘备道，“将军不可小觑，他们虽然是农民组织，可他们在河北连下十余城，可见战力非凡，我们当小心应对。”
“嗯，刘将军所言极是，”朱儁回顾左右，“哪位将军前去挑战？”
话音刚落，孙坚欲要出马，张飞却早跃马出阵，在张燕大军前面高声叫道，“呔！贼将，哪位敢出来与你张爷爷大战三百回合！”
张飞声似雷鸣，张燕的大将都有惊骇之色，战马也出现骚动，有的竟倒退几步嘶鸣起来。眭固对张燕道，“此位便是张飞张益德，十分了得。”
张燕回顾左右，将长枪向前一挥，大喊道，“将士们，与我一起上，杀呀！”
张燕冲锋在前，二十万大军一齐涌上。朱儁见状也挥军齐上，两军便混战在一起。朱儁的大军虽然战将骁勇，但张燕的大军人数众多，兵士两三个打一个，战将也是两三员战一员，关、张等大将虽然连杀数员战将，但后面的黑山军将士又纷拥而上，他们个个以死拼杀，毫无退意，朱儁的军队渐渐被黑山军包围。关羽、张飞见敌兵势大，不再恋战，便杀开条血路，保护着刘备、朱儁冲出重围向后撤退。董卓也在部将们的保护下冲出重围向南逃窜，张燕挥大军追杀，直到天黑才收住军队。朱儁收拢败军就地扎营，检点人马损失两万余人，朱儁神情极度沮丧。这一仗还是他自引兵以来第一次惨败，他在之前与黄巾军作战时几乎每战必胜，今见黑山军阵式不整丶穿着不一，完全是一支杂牌军，料想他们也没多大作战能力，却不想他们个个都能以死拼杀，朱儁自感难以与黑山军相抗衡，待到天明便引军回撤，退守宁津。张燕并没有步步紧逼，而是撤军回常山。两军罢战，又过了月余，张燕派使者到朱儁大营，表示愿归顺朝庭，请求朝廷册封。朱儁大喜，即刻派人进京禀报。