却说九江王英布本强盗出身，自率众投降项梁，每战常身先士卒所至无敌，勇冠三军诸将莫及。项王成了霸业，都亏英布之力。项王既到咸阳大封诸将，遂立英布为九江王。英布自以为功成名就，正好及时行乐。于是大兴宫室广造园林，多选美女，遍求奇花名木、珍禽异兽，终日饮宴游玩。一日忽报项王遣使到来，英布请人相见。使者传项王之命，令英布带兵同往伐齐。英布此时已为声色所迷，无心战阵，又久享安乐，不肯再干危险事业。于是向使者推辞道：“吾近来多病，身体衰弱，大不如前，万难临阵杀敌。但大王有命，当遣将率兵随同征进，望使者善言转达大王，幸勿见罪。”
说罢派一员大将领兵四千人，随使者前往复命。使者见英布并无病容，知道他设词推却，回去便将实情告知项王。项王大骂英布：“忘恩负义！不想一身富贵都是我提拔出来的？如今我有急事，他却忍心坐视不肯效劳，十分可恶 ！”
项王再遣使者赶赴淮南严词责备，命其即行来楚。英布被责心中恐惧，不敢前往。使者只得回复项王。项王愈怒，又别遣使者立迫前来。英布起先一心顺着项王，所以项王命其杀死义帝立即奉命办理。此次使者接二连三催促起程，英布惟恐项王见罪更不敢往。项王见屡召不至异常愤怒，转念又想：“现在北有齐、赵，西有汉王与我为敌，惟有英布是我党羽，且其人骁勇不可多得，当设法收买其心，若迫之太甚反为不美。”
项王想到这里怒气渐平，暂时也就置之不理，自己引兵伐齐去了。英布自思：“屡次违背项王命令，项王必定怨恨。如今要想亲近，又恐遭其陷害。要想与之断绝，又恐势力不敌。好在天下未定，落得徘徊观望。”
等到汉兵取得彭城，英布闻信后并不来救。汉王由彭城败回，知道英布与项王结怨，便遣隋何往说。隋何带二十人到得淮南，英布命太宰以礼接待。隋何欲见英布，英布因见楚兵大胜，汉兵大败，楚使现在又在国中，不便接见汉使，托词推延。隋何住在馆舍，一连三日不能见到英布，心中纳闷。便对太宰说道：“大王连日托故不肯见臣，料大王之意必以为楚强汉弱，臣此次特为此事来与大王陈说。若臣所言有理，大王固然听从；若臣所言不当，请大王将我等二十人正法市曹，亦可表明大王背汉归楚之意，望太宰代为转达。”
太宰与英布备述隋何言语，英布便命太宰带同入见。隋何见了英布说道：“汉王特遣使臣敬问大王，楚、汉、九江同为邻国，大王何以与楚独亲？”
英布答道：“寡人一向对项王北面称臣，所以服事楚国。”
隋何道：“大王以为楚国甚强可以托庇，所以称臣服事项王。但项王前日伐齐身先士卒，大王理应率兵自为先锋，何以只发四千人前往助战？汉王攻取彭城时项王尚在齐地，大王却坐观成败不遣一卒渡淮，所谓托庇于人者当如是乎？”
英布闻言默然不语。隋何接着说道：“而且大王事楚不过空名而已，项王岂不知之？其心早已怨恨大王，不过一时无暇来伐耳！项王自负勇力战无不胜。而今汉王收聚重兵坚守荥阳，楚兵远来深入敌国，欲战，则汉兵坚守不动；欲攻城，力又不及。故以现势言之，楚不如汉也。今大王若起兵背楚，项王必来问罪，大王将项王绊住争战，汉王便可稳取天下。到时大王仗剑归汉，汉王一定割地分与大王，淮南地方亦归大王。汉王使臣进此愚计，希望大王留意。”
英布听后说道：“寡人谨遵来命 ！”
隋何辞归馆舍，过数日又不见动静。隋何着人打听，原来楚国使者也在催促英布发兵。隋何直入殿中对楚使说道：“九江王现已归汉，你楚国怎么又来请兵？”
英布只好将楚使杀死。这消息传到彭城，项王气得双目圆睁，无名火高起三丈，立饬项声、龙且领兵驰攻九江。英布出兵对敌，连战数次杀个平手。相持一个多月后楚兵逐渐加增，英布支持不住，只得弃了军队改换服装，与隋何由山僻小路直到荥阳，求见汉王。谁知传报进去，并不见汉王出来迎接。候了许久才有人传。英布心中不悦，勉强入得宫中。只见汉王独据一床令人洗足，见英布走进仍是不动，面上露出倨傲之色。英布见汉王如此怠慢不觉大怒！但是到了此地又不便发作，只得向前行礼。汉王略略起身招呼，说了几句无关痛痒的话。英布退出又羞又气，想起平日为王何等尊贵，今日到来却任人凌践，自悔不该到这里来。英布一路走出汉宫，早有官员备齐车马，邀请英布到馆舍歇息。英布垂头丧气任其所至。忽然到了一处，英布抬头一看，只见门墙高大俨如王宫，门前卫士执戟两旁，一见英布到来尽皆行礼。英布甚觉奇异。从人请英布下车，早有人在前引路，经过数重大门方到后堂，无数宫娥、彩女上前叩见。走到后面又有一座宽大园林，内中楼台亭阁，花木禽兽无一不有。招待官引英布看了一周后说道：“此是汉王替大王备下的宫邸，请屈居。”
英布一见转怒为喜。这时厨人来进肴馔，山珍海味罗列满前；歌童舞女当筵奏技。等到酒阑席散夜静更深，还有歌女不肯离去。英布乐得受用，左拥右抱其乐陶陶，一夜风光不胜殚述。英布一日想起妻、子，暗遣亲信往九江探问。谁知项王已遣项伯将他妻、子全部杀死。英布十分痛恨项王，又遣使者招集部下残兵带归荥阳。从此英布一心归汉。却说陈平乃阳武县户牖乡人，早失父母，与兄长同居，兄已娶嫂，祖遗财产仅有田地三十亩。陈平性喜读书，尤其喜欢黄帝、老子的学说。陈平的哥哥见陈平喜欢交游，便承担了家中的全部劳动，使陈平有时间出外游学。其嫂见小叔但知交友读书，坐享现成茶饭，全然不肯帮同劳作，心中甚是不悦，但碍于丈夫面子不便发作。陈平不曾劳苦，长成之后生得白白胖胖面貌甚美。一日有朋自远方来，适其兄前往田间，其嫂与陈平出来招待。寒暄已毕，彼此各叙家常。友人说话中间留心观看，见茅屋数间墙壁破坏，久未修理。日用器具除土炕瓦盆外萧然无物，知其家中甚贫。又看陈平容貌丰腴举止儒雅，不像农夫模样，竟似贵家公子。因笑问道：“君家并不富足，不知君平日所食何物，身体竟长得如此肥壮？”
陈平未及回答，其嫂应声答道：“不过食糠耳！有叔如此不如没有。”
说罢长叹一声愤然入内。友人见此情形也觉无味，便即辞出。陈平被嫂子当着人前抢白，虽然十分羞愤，但也不好与她计较。陈平的哥哥陈伯每天天不亮就下地干活，太阳落山才回家，家中只有读书的的陈平和嫂嫂。乡里妇女喜欢嚼舌根，看陈平天天与嫂嫂两个人在家，时间久了，就有谣言说陈平盗嫂，即与嫂子偷情。邻人彼此传说，兄长得知后骂嫂子道：“不贤之妇招人口舌！若留在家中，必定离间我兄弟。”
遂将她休回母家。陈平见兄长为自己割断夫妇恩情，心中也觉不忍，婉劝其兄仍留嫂氏，其兄不听，后经陈平极力调和，方才接回家中完聚。陈平年已二十余岁，其兄决心为之娶妇。偏是高不成，低不就，因为富人不肯将女儿许之。贫人女儿陈平又看不上，此事也就蹉跎下来。一日里中有一大姓举办丧事，同里各家都来帮忙，有钱者出钱，无钱者出力，以尽乡邻之谊。陈平家贫无钱，只好加倍出力。这时丧家来了一客，须发皓白衣服华美，见陈平人品轩昂大加赏识，便唤至面前问他姓名居处。陈平告知后，来客便随陈平一路回家。来客来到门前举头观看，见是数间茅舍编席为门，心想其家果然清苦。再看门外却有许多车辙之迹，其深而且宽广，其人暗想陈平虽然贫穷，但所交游的肯定是有名人物。于是也不与他交谈，竟自回去。陈平甚是疑惑，但也不便动问。过了数日，忽有人来与陈平作媒，说是富人张负孙女要与议亲。陈平十分奇怪！其兄见是富家自然欢喜。后来查明前日来客就是张负。说起张负孙女，幼年早许人家，不料尚未过门其夫已死。后来又许一家，其夫又死。一连许过五个人家都是如此。乡里人都说此女克夫，再也没有人敢来议婚。张负见孙女姻事不谐，心中颇以为念。此次遇见陈平留心察看，知他将来一定发迹。回到家中便对其子张仲说道：“我想将孙女嫁与陈平。”
张仲一听愕然说道：“陈平家贫，平日又不事生产，一县之人都耻笑之！父亲大人为何欲许婚耶？”
张负道：“此事我自有主意，非汝所知。陈平美貌，怎么会长久贫贱呢？吾意已决，汝勿多言 ！”
于是遣媒定议。到了行聘之日，张负自出财帛，借与陈平作为聘礼。陈平择日完娶后，张负又私给钱财备办酒席。并切嘱孙女道：“汝今出嫁当守妇道，不得倚富欺贫。且事兄如事汝父，事嫂如事汝母。”
同乡之人见张负如此看重陈平，人人窃笑。陈平自从娶得张负孙女后，用度充足交游日广。一班人见他作了富家女婿，从此也另眼相待。一日适遇祭社，里中按户出钱，买得许多猪羊祭品，酬神已毕，大众公推陈平为宰分割祭肉。陈平按各家出钱数目逐户给与。陈平左手执刀，右手持秤，一面割肉，一面称其重量。众人见他分肉甚是公平，都无争论。里中父老在旁赞美道：“善哉！陈孺子为宰甚是称职 ！”
陈平听后感慨地说：“使平得宰天下，亦如此肉矣！”
秦二世元年（前209），陈胜、吴广起义后,六国贵族也纷纷起兵，陈平往事魏王咎。不久受谗亡归项羽,随从入关破秦。后来又随项王归到彭城，听说殷王司马卯叛楚，项王便命陈平领兵攻之。陈平兵至殷地司马卯投降，陈平得胜而还。项王赐金二十镒，拜为都尉。不久汉兵攻破殷地，司马卯背楚降汉，项羽迁怒于陈平。陈平不仅遭到项羽的责备，而且他出的计谋项羽也不再采纳。陈平觉得自己成了受气包，说不定哪天项羽还会杀他，于是他已看清项羽是个鲁莽武夫，最终不可能取得胜利，于是他挂印封金，仅带一剑防身，由僻径逃走了。陈平一口气奔到黄河岸边，雇定一船坐在舱中。那船户一篙点开，陈平举目观看，见船户五六人都是彪形大汉，只有自己一人是个渡客，船户一面撑船，一面频频以目注视陈平。陈平大恐，心想此班人一定不怀好意！为了保全自己的性命，他马上脱了衣服扔在船上，然后光着上身来帮船夫划船。船夫看他腰间什么也没有，衣服掉在船上也没有什么声音，知道他身上什么贵重的东西都没有，也就打消了加害他的念头。陈平脱险后行至修武，恰遇汉王兵到。陈平友人魏无知现在汉王军中。魏无知即向汉王举荐，汉王召见并与之谈论，心中甚悦！又问陈平道：“你在楚国所任何官？”
陈平道：“任都尉。”
汉王即拜陈平为都尉，并使之参乘，兼掌护军。此信传到诸将耳中，众议哗然，都说大王新得楚国一个逃兵，未知其人才能便与之同车，且使之监护亲贵，殊不可解。汉王听后一笑置之。及汉王兵败彭城，陈平跟从至荥阳，周勃、灌婴等与之不睦，遂向汉王谮道：“陈平虽然是个美男子，只不过像帽子上的美玉罢了，内里未必有真东西。我们听说陈平在家时曾与嫂子私通；初事魏王，后事项王，又不称职，始来归汉。大王授以尊官，令其护军，恩宠已极，陈平应该尽忠报答。不过听说陈平大受贿赂，勒索诸将金钱，钱多者得好处；钱少者得恶处，如此反复乱臣，希望大王明察。”
汉王听了心中不免生疑。他立即找来陈平的介绍人魏无知，指责他说：“魏无知你真无知！怎么介绍这样一个人来呢”。魏无知回答道：“我推荐陈平看重的是他的能力，而不是他的品行。假设一个人品行很高尚，但能力很差，这样的人对您来说有什么用呢?眼下正是与楚军决战的关键时刻，陈平与嫂子私通的破事还是不要深究了。”
刘邦一想也对，他结婚前也与人私通，还生了一个儿子刘肥。不过破事可以不问，朝三暮四与受贿索贿可不行！刘邦又唤陈平问道：“听说你原来帮助魏王，后来离开魏王去帮助楚王，现在又来帮助我，而且勒索诸将钱财。你这样做，让别人怎么相信你呢？”
陈平道：“臣前事魏王，言不见听，臣故辞去；继事项王，见项王所信任者非其宗族即之妻兄，其他人都不能任用。因闻大王善能用人，故慕义相投。臣只身远来，若不受金无以度日，假使臣计有可采之处，愿大王用之。若一无可采，则大王所赐钱财臣当封还，免官归里。”
汉王一听连忙说道：“我乃戏言，幸勿见怪！”
于是复加厚赐，升为护军中尉。诸将见汉王如此宠爱陈平，也就不敢再言。汉王受困荥阳，终日劳心军务不得休息，便对陈平叹道：“似此战争纷纭，天下何时可定？”
陈平答道：“项王心多疑忌，轻信谗言，左右忠直之臣，不过范增、钟离昧、龙且、周殷等数人而已。今大王若行反间之计，使他君臣自疑必生内乱。然后举兵攻之楚兵可破。”
汉王大以为然，立命支出黄金四万斤交付陈平，说此款可作为反间之用，但求计策有效，不问作何用处。”
陈平奉命收了黄金自去行事。