由于湖南清军兵力有限，因此巴延三抵达岳州后为求稳妥，将防御重心主要放在岳州城，这导致兴汉军不费吹灰之力就攻取了洪湖与洞庭湖交界的县城临湘，杀知县葛安以下47人，俘乡勇衙役200多人，鸟铳8杆，小炮一门。
因兴汉军中有很多人是新近加入，有的割了辫，有的则是散辫为发，头戴兴汉二字红帽，故而知县葛安被杀时喝骂兴汉军乃是长毛。 未几，“长毛”这一蔑称便流传开来。 攻占临湘的是第一师所属的第四、第五两个旅。 第四旅的旅帅丘八是湖北黄冈人，天地会分子，曾在荆州战役中帮助兴汉军全歼荆州八旗水师，后更是在其会党同乡帮助下夺取外城，从而完成了对荆州满州的最终包围。 攻破荆州满城，丘八出力也甚大，为酬其功，兴汉军统领顾正道授其旅帅一职。 在问及这个丘八何以揭竿反清时，丘八竟道他乃大明淇国公、靖难首功之臣丘福之后。 且丘八只是他行走江湖假名，真名乃叫丘行湘。 真假不知，毕竟过了三百来年。 第五旅的旅帅是原湖北绿营千总官周林旺，此人曾随副将郑泰出征过金川，后来退守荆州伙同郑泰等人洗劫荆州外城士绅大户。 三个月前在咸宁因为勒索地方官绅被告发到湖北巡抚郑大进处，郑大进大怒命刚刚升任总兵的郑泰将其治罪拿送巡抚驻地，杀一儆百。 郑泰收到巡抚大人公文后，却是派人告诉周林旺率所部五百余兵丁，以咸宁城向兴汉军投降。 并道：“这是组织上的意思。”周林旺一听是会里的安排，再加上湖北巡抚郑大进想杀他，知道在绿营这边混不下去，便于冬月初九那天带兵冲进县衙将知县等官吏尽数杀害，然后就地散辫易帜，派人同附近的兴汉军接洽。 为了让手下弟兄死心塌地跟着他干，周林旺更是圈出咸宁上百家大户，尔后将这些大户分与部下士兵洗劫屠戮，说什么替天兴道，杀大户济穷人，结果一日之间杀害三千余人。 咸宁县的士绅大户、地主几乎被连根拔起，鲜有逃脱者。 在被兴汉军收编为第一师第五旅后，周林旺主动请缨攻占南边的蒲圻、崇阳二城。 据守二城的清军绿营将领都是周林旺从前的同事，或在组织的安排下战略转移，或在收了周林旺的买城钱后潇洒走人。 结果二县地主大户旋即遭了周林旺毒手，死者不下数千。 被兴汉军统领顾正道任命为湖北巡抚的前清朝宜昌学政王昂知道此事后，大骂周林旺此举会将兴汉军置于士绅地主的对立面，更会让兴汉军得不到读书人的支持。 反正大意是就是屠戮暴政是无法得民心。 顾正道认为王昂的意见正确，遂命人前往崇阳约束周林旺。 周林旺竟是难得知趣，不与顾大帅的人争执，乖乖让出崇阳三城控制权，带着所部连同抢来的财货前往陆溪口接受师帅顾安的指挥。 又因周林旺的部下多是汉阳人，因此有一段时间陆溪口往汉阳运财货的船只络驿不绝。 钱财回家同时，又有大量汉阳人呼朋唤友前来参加周林旺的部队，导致周林旺这个旅帅实际拥兵多达四千余人。 兴汉军编制仿周礼，以五人为一伍，五个伍为一两，四两为一卒，五卒为一旅，五旅为一师，五师为一军。 一旅编制正好500人，五个旅2500人合为一师，一军则为12500人。 军官从低到高为伍长、两长、卒长、旅帅、师帅、军帅。 当时远在京师的贾六对岳父这个编军法是有意见的，因为岳父这个编法太没有逼格，500人就能当个大校旅长，2500人就能当少将师长，12500人就能当中将军长，实在是有些名不符实。 不过考虑到兴汉军当时仅有4100人，其中还有1000多士兵是云门大捷收编的江苏、江西绿营兵，便没有对岳父这种虚张声势的编军作法提出异议。 如今兴汉军占据了湖北一半府州县，兵员更是在攻破武昌后滚雪球般扩充为四万余人，因此实际有四个军的兵员。 但由于新编各部或是湖北民间社团分子，或为俘虏，或为新近招募贫穷农民，或是投机分子，或是如周林旺这种自带干粮前来投靠的前绿营将领，人数虽较从前翻了十倍，战斗力却直线下降，基本同绿营持平。 为此，顾正道重点将资源倾斜在了侄孙顾安指挥的第一师，这个师也是兴汉军最早成立的一个师，编制虽是2500人，实际却有一万三千余人。 核心骨干是一千兴汉军老卒，其余是如丘八、周林旺这些积极分子。 丘八的第四旅实际有兵2800人，且一半都是湖北各地天地会分子，以及同天地会有关系的民间社团成员，故而战斗力虽不及兴汉老部队，但凝聚力却丝毫不弱，对地方影响力甚至比兴汉军还要强。 顾正道以侄孙的第一师万余人攻略湖南，兵力显然不够，为了提高军心士气，便许诺参战的旅帅，尤其是自带干粮来投的周林旺等人，只要拿下湖南，便可以这些人为军帅（总兵）。 顾安更是召集旅帅军议，宣布破城之后“大户皆可分”。 爷孙的两道命令使得南下的兴汉军士气旺盛，但要攻破岳州重镇，首先就得清理外围的洞庭湖水师，否则兴汉军在岳州城下攻坚，后背必定会受到洞庭湖水师的袭击。 顾安年纪虽轻，然十一岁就随他的三爷爷抗击清军，于金川遗民反清游击队中可以说是一员猛将。 兴汉军老人都说顾安就是头小老虎，也有人说这小子比花狗熊还能打。 腊月二十七日，第一师前锋周林旺的第五旅抵达岳州外围，随后丘八也率第四旅抵达，二将率七千余官兵次日就向岳州城发起了进攻。 只是声势虽猛，但却是雷声大雨点小。 原因在于二将收到的命令是佯攻，以牵制岳州守军注意力。 顾安的战略是先拔掉君山的清军水师，确保接下来对岳州城的攻击不会受到清军水师袭扰，同时阻断清军的水路增援。 为了达成这一目的，顾安率主力三旅驻扎在岳州城西北数十里的城陵矾，并在那里打造竹筏，征集民船、渔船，以及重金招募会水性的渔民助战。 虽然兴汉军在崛起的过程中难免对地方进行了破坏，但相对清军的军纪明显还是好上许多，加之买卖按价给钱，行军不入民田，宿营不住民宅，使得岳州一带的贫民百姓对兴汉军并不抵触。 而且兴汉军提出的“无处不均匀，无处不饱暖。天下人田，天下人同耕”的口号极得人心，极具煽动力，再有前明遗民的悲情、壮烈色彩，竟引来不少洞庭湖渔民参军。 这些常年生活在洞庭湖，甚至一年难得几回上岸的渔民不仅为兴汉军带来了清军水师驻防情报，更是带来了几百条渔船，解决了兴汉军攻占君山的最大难题。 就在兴汉军紧锣密鼓准备攻占君山清军水营时，湖南巡抚巴延三节制的绿营副将李忠源也看出了城陵矾这一洞庭湖入口的重要性，他向巡抚提出率部同水师合力抢夺城陵矾，一来可以切断正在攻打岳州城的番贼后路，二来也能让攻城的番贼腹背受敌，待其粮草不济之时，城内城外同时发动，定能一举歼灭来犯之贼。 巴延三一个文盲除了会捞钱外，哪里晓得什么用兵之道，但这人有个好处，就是不懂不装懂，对于专业人士的意见悉心听受。 于是发文水师提督万秀，命其配合李忠源用兵城陵矾。 万秀的曾祖就是康熙朝与施琅齐名的水师提督万正色。 施琅以平台有功于大清，万正色则是在抗击吴三桂叛军的战事中立下大功，获封太子少保。 若万秀以水师配合李忠源的步兵合力抢夺城陵矾，纵是不能夺下此要点，也能使兴汉军顾安夺取君山的战术设想破产。 不曾想这个万秀却是不愿听从巴延三节制，又或是想等过完年再行动，结果就是以种种借口拖延。 没有水师，李忠源他也绕不过岳州城，因此只能干着急没有办法。 巴延三这边又觉李忠源夺取要地有理，又觉万秀大过年的怕将士不肯用命有理，思来想去便是让岳州坚守，待年后再大举。 大年初一，渔民悄悄来报说君山岛上的清军正在过年，完全无备。 顾安动手了。 率2000人乘渔船、民船、竹筏乘夜入湖，悄悄划向君山。 湖面漆黑一片，要不是有常年生活在湖上的老渔民作向导，顾安他们怕是能在湖上迷上几天路。 后半夜时，兴汉军在夜色中抵达君山。 “上！”
才二十岁的小将顾安第一个跳入冰冷的洞庭湖水，趟着膝盖深的水上岸，尔后命人放火燃烧清军水营附近的芦苇。 火起之后，上岸的兴汉军即大声呐喊，又有风助火势吹向清军水营，结果正在过大年的清军惊乱，吓的大喊：“长毛番贼来了，长毛番贼来了！”
自相残杀，溃不成军。 游击唐善、张炳、千总赵有库等人于混乱之中被杀。 万秀侥幸在亲兵护卫下搭乘小船逃离，余水师官兵1400余人在都司江养元、李国辉等人带领下向兴汉军投降。 天亮清点，除降兵以外，又有2000余清兵或被杀，或死于践踏，投水冻毙，缴获大小战船80余艘。 堪称继荆州水营后，清军水师的又一惨败。